公告日期：2013-12-21

山东民和牧业股份有限公司                                                 关联交易管理制度



                           山东民和牧业股份有限公司
                               关联交易管理制度


                                    第一章       总   则
     第一条 为规范山东民和牧业股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司投
资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公
正、公开的原则，根据《深圳证券交易所上市规则》及《山东民和牧业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等的规定，制订本制度。
     第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
     （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
     （二）公平、公正、公开的原则；
     （三）对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范；
     （四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决
制度；
     （五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，
必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。


                           第二章     关联人与关联关系
     第三条 本制度所称公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
     第四条 具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：
     （一）直接或间接地控制公司的法人；
     （二）由上述第（一）项法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人；
     （三）本制度第五条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董
事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人；
     （四）持有本公司 5%以上股份的法人；
     （五）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本
公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的法人。
     第五条 具有以下情形之一的，为本公司的关联自然人：


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     （一）直接或间接持有本公司 5％以上股份的自然人；
     （二）本公司的董事、监事及其他高级管理人员；
     （三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
     （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本
公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的自然人。
     第六条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为本公司的关联人：
     （一）根据与本公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，
或在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一；
     （二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。


                                    第三章       关联交易
     第七条 本制度所称关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或
义务的事项，包括：
     （一）购买或出售资产；
     （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
     （三）提供财务资助；
     （四）提供担保；
     （五）租入或租出资产
     （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
     （七）赠与或受赠资产；
     （八）债权或债务重组
     （九）研究与开发项目的转移；
     （十）签订许可协议
     （十一） 购买原材料、燃料、动力；
     （十二） 销售产品、商品；
     （十三） 提供或接受劳务；


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     （十四） 委托或受托销售；
     （十五） 关联双方共同投资；
     （十六） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
     （十七） 深交所认定的其他交易
     第八条 关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价格应主要
遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。交易双方应根据关联交易的具体情
况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
     第九条 交易双方应依据关联交易合同中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关
联交易协议中约定的方式和时间支付。


                               第四章   关联交易的决策程序
     第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非
关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股
东大会审议。
     第十一条 前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：
     （一）为交易对方；
     （二）为交易对方的直接或间接控制人；
     （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直
接或间接控制的法人单位任职；
     （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条
第（四）项的规定）；
     （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家
庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）；
     （六）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可
能受到影响的董事。
     第十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
     第十三条 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
     （一）为交易对方；


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     （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
     （三）被交易对方直接或者间接控制；
     （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制；
    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其
表决权受到限制和影响的股东；
   （六）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。
     第十四条 关联交易决策权限：
   （一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以内的关联交易、拟与关联法人之间
发生的交易金额在 300 万元以下或占公司最近经审计净资产的 0.5%以下（两者孰高为准）的
关联交易授权管理层作出判断并实施。
   （二）公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元（含本数）以下或占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%（含本数）的以下的关联交易，由公司董事会审议批准后实施；
   （三）公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%的以上的关联交易，由公司董事会向股东大会提交议案，经股东大会审议批准后实施。
   (四) 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议。
   （五）公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，不论数额大小，均应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议，有关股东应当在股东大会上回避表决。
     第十五条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易、拟与关联法人
发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易需由公司独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构对交
易标的进行审计或评估，或出具独立财务顾问报告。


                               第五章   关联交易的信息披露
     第十六条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予
以披露，并对关联交易的定价依据予以充分披露。
     第十七条 公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行并提交相关文件。
     第十八条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：


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     （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债
券或者其他衍生品种；
     （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
     （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
     （四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为导致的关联交易；
     （五）深圳证券交易所认定的其他交易。


                                 第六章         附则
     第十九条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
     第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
     第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。




                                                 山东民和牧业股份有限公司董事会




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