公告日期：2013-12-25

             湖北能源集团股份有限公司
                   募集资金管理制度
    （本制度经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过）



                         第一章 总则

    第一条 为进一步规范湖北能源集团股份有限公司（以下简称

“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，

维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，根据《中华人民共

和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号

——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股

票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《湖北能源集团股份有

限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括

首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的

可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者

募集并用于特定用途的资金。

    第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。

公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募

集说明书的承诺相一致，未经股东大会批准任何人不得改变募集资金

用途。

    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并

在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进
行鉴证。

    第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他

企业实施的，该子公司或受控制的其他企业应遵守公司《募集资金管

理制度》。

                   第二章 募集资金的存储

    第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户

（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中

管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量

不得超过募集资金投资项目的个数。

    公司存在两次以上融资的，应当独立设臵募集资金专户。同一投

资项目所需资金应当在同一专户存储。

    第六条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放

募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议。

协议至少应当包括下列内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金

额；

    （三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过

5000万元或该专户总额的20%的，上市公司及商业银行应当及时通知

保荐机构；

    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

    （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
    （六）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金

专户存储情况；

    （七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐

机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

    （九）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大

额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，

公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

    公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告

协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协

议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证

券交易所备案后公告。

                       第三章 募集资金的使用

    第七条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划

使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，

公司应当及时公告。

    第八条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出

售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间

接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    公司不得将募集资金用于质押、抵押贷款、委托贷款或其他变相

改变募集资金用途的投资。

    第九条 暂时闲臵的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须
符合以下条件：

    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承

诺；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募

集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司

应当及时报交易所备案并公告。

    使用闲臵募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通

过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当

在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、

募集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲臵募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变

募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    第十条 上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防

止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有

效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

    第十一条 上市公司应当定期核查募集资金投资项目的进展情

况。
    募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募

集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募

集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计

划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变

化的原因等。

    第十二条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项

目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该

项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原

因以及调整后的募集资金投资计划：

    （一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；

    （二）募集资金投资项目搁臵时间超过一年；

    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投

入金额未达到相关计划金额50%的；

    （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

    第十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、

审慎地选择新的投资项目。

    第十四条 公司以募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的

自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报

告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露

义务后方可实施。

    公司已在发行申请文件披露拟以募集资金臵换预先投入的自筹

资金且预先投入金额确定的，应当在臵换实施前对外公告。
    第十五条 公司可以用闲臵募集资金用于补充流动资金，但应当

符合以下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途；

    （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

    （四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%；

    （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

    （六）不使用闲臵募集资金进行证券投资；

    （七）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。

    第十六条 公司用闲臵募集资金补充流动资金的，应当经公司董

事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及

投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲臵募集资金补充流动资金的金额及期限；

    （四）闲臵募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导

致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保

证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

    （六）深证证券交易所要求的其他内容。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金

专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
    第十七条 上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的

部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每

12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

    超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市

公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐

机构应当发表明确同意意见并披露。上市公司应当承诺在补充流动资

金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。

                  第四节 募集资金用途变更

    第十八条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：

    （一）取消原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）中国证监会、深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的

其他情形。

    第十九条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金

用途议案后，方可变更募集资金用途。

    第二十条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投

资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能

力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。变更后的募集

资金用途原则上应当投资于主营业务。

    第二十一条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审

议后二个交易日内公告下列内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提

示；

    （三）新项目的投资计划；

    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

    （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

    第二十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式

实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的

必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

    第二十三条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控

制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争

及减少关联交易。

    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交

易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解

决措施。

    第二十四条 公司拟对外转让或臵换最近三年内募集资金投资项

目的（募集资金投资项目对外转让或臵换作为重大资产重组方案组成

部分的情况除外），应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列

内容并提交股东大会审议：

    （一）对外转让或臵换募集资金投资项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

    （三）该项目完工程度和实现效益；

    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

    （五）转让或臵换的定价依据及相关收益；

    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或臵换募集资金投资

项目的意见；

    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

    公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变

更情况及换入资产的持续运行情况。

    第二十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董

事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募

集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

    第二十六条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余

募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董

事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

    节余募集资金（包括利息收入）低于50万元人民币或低于该项目

募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当

在年度报告中披露。

    公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投

资项目（包括补充流动资金）的，视为募集资金投向变更，应按本制

度相关规定履行相应程序及披露义务。

    第二十七条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包
括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符

合下列条件：

    （一）独立董事、监事会发表意见；

    （二）保荐机构发表明确同意的意见；

    （三）董事会、股东大会审议通过。

    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当

经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

    节余募集资金（包括利息收入）低于300万元人民币或低于募集

资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告

中披露。

                 第五章 募集资金管理与监督

    第二十八条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台

账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

    募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实

施的，该子公司或受控制的其他企业公司财务部门应当对募集资金的

使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的

投入情况。

    公司内部审计部门应当每季度对募集资金的存放与使用情况至

少检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内

部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会

报告。董事会在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公
告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的

后果及已经或拟采取的措施。

    第二十九条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度

募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募

集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深交所相

关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情

况进行合理保证，提出鉴证结论。

    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”

的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进

行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报

告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现

场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提

出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核

查报告后二个交易日内向深交所报告并公告。

    第三十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产

的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移

手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项

法律意见书。

    第三十一条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产

或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收

购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公
司的盈利预测等。

    第三十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信

息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立

董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报

告。

公司应当积极配合，并承担必要的费用。

    第三十三条 保荐机构在对公司进行现场调查时发现公司募集资

金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所

报告。

               第六章 募集资金管理的信息披露

    第三十四条 公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》

及《湖北能源集团股份有限公司章程》等相关规定切实履行募集资金

管理的信息披露义务。

                        第七章 附则

    第三十五条 本制度所称“以上”、“超过”都含本数，“以下”

不含本数。

    第三十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。

    第三十七条 本制度没有规定或与法律、行政法规、部门规章、

规范性文件及公司《章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、部

门规章、规范性文件及公司《章程》的规定为准。

    第三十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。