公告日期：2013-12-25

  丰原药业 2013 年第三次临时股东大会                          法律意见书



                                安徽道诚律师事务所
                       关于安徽丰原药业股份有限公司
                 2013 年第三次临时股东大会法律意见书


    遵照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司
股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》（以下简称《若干规定》）等法律、法规及《安
徽丰原药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
安徽道诚律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽丰原药业股份有限公
司（以下简称“公司”）的专项委托，指派常合兵、李娄律师出席公司
2013 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本
次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会的表决程
序等相关问题出具法律意见。
    本所仅依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所律师
对我国法律、法规的理解发表法律意见。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会
有关的文件。经本所律师核对，这些文件中的副本或复印件，均与原件
相符。公司向本所保证并承诺，其向本所提供的所有文件资料（包括原
始书面材料、副本材料或电子材料）均真实、准确、完整、有效，且已
将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的文件，随公司其
他公告文件一并予以披露。本法律意见书仅用于为公司 2013 年第三次临
时股东大会见证之目的，不得用作任何其他目的。
    本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
    一、股东大会的召集、召开程序
    本次股东大会由公司第六届董事会第八次会议决定召开，公司于
2013 年 12 月 7 日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海
证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了关于召开本次股
东大会的通知。
    本次股东大会于 2013 年 12 月 24 日上午如期在公司办公楼四楼第一
会议室召开。因此，本次股东大会召集程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定。
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 丰原药业 2013 年第三次临时股东大会                         法律意见书

    本次股东大会由公司董事长徐桦木先生主持，完成了会议议程。董
事会秘书当场对本次股东大会作记录，会议记录由出席会议的股东及股
东代表、公司董事、监事及记录员签名存档。本次股东大会召开程序符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    二、关于出席股东大会人员的资格
    经本所律师当场查验，出席本次股东大会现场会议的股东和授权代
表共 6 名，代表股份数 78,068,930 股，占公司总股本的 25.01%；参加
网络投票的股东共 28 名，代表股份数 19,991,600 股，占公司总股本的
6.40%；上列均为截至 2013 年 12 月 17 日下午 15：00 深圳证券交易所交
易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册公司股
东。公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师出席
了会议。上述出席本次股东大会的人员，均符合出席资格，出席本次股
东大会的股东代表人及代理人的身份真实、有效。
    三、关于股东大会的表决程序
    本次股东大会对本次股东大会会议通知中列明的《关于子公司与蚌
埠医学院第二附属医院签订长期供货协议的议案》、《关于子公司购买两
项头孢类药品生产技术所有权的议案》、《关于收购蚌埠涂山投资发展有
限公司所持安徽丰原大药房连锁有限公司 15%股权的议案》、《关于变更
募集资金投资项目的议案》进行审议，现场会议的股东及股东代表逐项
投票表决，网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次会议涉及
关联交易事项，关联股东安徽丰原集团有限公司、安徽省无为制药厂、
安徽蚌埠涂山制药厂和安徽省马鞍山生物化学制药厂均依法履行了回避
表决义务。两名股东代表、一名监事和本所律师对表决票进行了清点和
统计，并当场宣布了表决结果，出席会议的股东和股东代表没有提出异
议。本次股东大会审议的各项提案获有效表决权通过。本次股东大会的
表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会的表决程序和表决结
果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若
干规定》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会所通
过的决议合法、有效。




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    【此页无正文，为丰原药业 2013 年第三次临时股东大会法律意见书
签字页】




                                          见证律师：常合兵、李娄


                                          单位负责人：常合兵


                                           二〇一三年十二月二十四日




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