公告日期：2013-12-21

   上海东方华银律师事务所




关于国电南瑞科技股份有限公司




 发行股份购买资产暨关联交易


               之



补充法律意见书（三）

       东方华银律师事务所

            中国上海

        二 O 一三年十二月
                                           总部地址: 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼
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                     上海东方华银律师事务所
                关于国电南瑞科技股份有限公司
                发行股份购买资产暨关联交易之
                      补充法律意见书（三）

致：国电南瑞科技股份有限公司

       上海东方华银律师事务所根据与国电南瑞科技股份有限公司签订的《专项法
律服务协议》，作为公司特聘法律顾问，就国电南瑞向南瑞集团非公开发行A股
股票以购买南瑞集团持有的北京科东100%股权、电研华源100%股权、国电富通
100%股权、南瑞太阳能75%股权和稳定分公司整体资产及负债事宜出具法律意
见。
    为本次交易，本所已先后出具了《上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科
技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”和《上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）、《上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）。本次交易已由中国证监会核准，本所现对相关问题及事项出具本《补
充法律意见书（三）》。
    本《补充法律意见书（三）》系对《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》的补充，与其共同构成完整的法律意见书整体，为公
司本次交易使用，本所愿意承担相应的法律责任。除非有特别说明，本《补充法
律意见书（三）》中的词语含义与《法律意见书》一致。
    本所律师根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和有关事实进行了核查和
验证，现出具法律意见如下：

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                 一、本次重大资产重组的批准和授权


     （一）本次重大资产重组取得国务院国资委的批准

     2013 年 6 月 15 日，本次重大资产重组取得国务院国资委的批准。

     （二）本次重大资产重组取得国电南瑞股东大会的批准

     2013 年 7 月 22 日，本次重大资产重组由国电南瑞股东大会审议通过。

     （三）本次重大资产重组通过商务部反垄断局关于经营者集中的反垄断审
查

     2013 年 9 月 25 日，本次重大资产重组通过商务部反垄断局关于经营者集中
的反垄断审查。

     （四）本次重大资产重组取得中国证监会的核准

     2013 年 12 月 19 日，本次重大资产重组取得中国证监会的核准。




     结论意见

     经核查，本所律师认为：本次重大资产重组已经依法、有效地完成了各项
授权和批准，可依法实施。




     本法律意见书正本一式六份。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》的签署页）




    上海东方华银律师事务所




    负责人    吴东桓：




                                           经办律师


                                           王建文：


                                           黄    勇：




                                                        2013年12月20日




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