公告日期：2013-12-25

    共和律师事务所




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                            北京市共和律师事务所
                          关于山东德棉股份有限公司
                     2013 年第三次临时股东大会的法律意见



山东德棉股份有限公司：

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称《股
东大会规则》）的要求，北京市共和律师事务所（下称“本所”）接受山东德棉股
份有限公司（下称“德棉股份”）的委托，指派杜国平、乔维律师（下称“本所
律师”）出席德棉股份 2013 年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），
对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与
表决结果等重要事项出具法律意见书。

    本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。



    一、本次股东大会的召集与召开

    （一）本次股东大会的召集

    本次股东大会由德棉股份董事会召集通知，并于 2013 年 12 月 5 日在巨潮
资讯网发布了《山东德棉股份有限公司关于召开 2013 年第三次临时股东大会的
通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事
项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。

    本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》
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和德棉股份章程的有关规定。



    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式表决。

    本次股东大会于 2013 年 12 月 24 日（星期二）上午 10:00 在山东省德州
市顺河西路 18 号德棉股份公司会议中心召开现场会议，网络投票时间为通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013 年 12 月 24 日上午
9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的
具体时间为：2013 年 12 月 23 日下午 15:00 至 2013 年 12 月 24 日下午 15:00
期间的任意时间。会议由董事长吴联模先生主持。德棉股份部分董事、监事和董
事会秘书、部分高管人员出席了本次股东大会。

    本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
和德棉股份《章程》的有关规定。



    二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形



    三、本次股东大会召集人与出席人员的资格

    本次股东大会的召集人为德棉股份董事会。

    德棉股份董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东
大会的股东名称（或姓名）及其所持有表决权的股份数。

    经验证、登记：现场出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计 5
人，均为 2013 年 12 月 19 日 15：00 深圳证券交易所交易收市时在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的德棉股份股东，该股东持有及代表的
股份总数为 53,404,842 股，占德棉股份总股本的 30.3437%。

    以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由深圳证券信息有限公司
验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股
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东共计 10 名，代表股份 986,600 股，占公司有表决权股份总数的 0.5606%。

    出席本次股东大会的还有德棉股份的部分董事、监事和董事会秘书，及本
所律师。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员及召集人资格符合《公司法》、《股
东大会规则》和德棉股份章程的有关规定。



    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）表决程序

    本次股东大会现场会议就审议的提案，以现场记名投票方式和网络投票方
式逐项进行了表决，现场表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公
司法》、《股东大会规则》和德棉股份章程的规定进行计票和监票。现场会议当场
宣布表决结果，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。

    （二）表决结果

    本次股东大会审议了以下议案：

    1、审议《关于 2012 年度关联交易补充审批的议案》 ；


    此议案山东德棉集团有限公司、山东德棉集团德州实业有限公司、德州双威

实业有限公司回避表决。
    表决结果：同意 45,791,705 股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.5762%；反对 160,995 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.3501%；
弃权 33,900 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.0737%。

    2、审议《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》

    表决结果：同意 54,196,547 股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.6417%；反对 160,995 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.2960%；
弃权 33,900 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.0623%。

    3、审议《关于选举公司第五届监事会监事的议案》

    （1）选举赵发平先生为公司第五届监事会监事。
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    表决结果，会议以累积投票的方式选举赵发平先生为公司第五届监事会监

事，同意股东所持股份数为 53,477,740 股，占出席会议所有股东所持有效表决

权 98.3201%

    （2）选举张福运先生为公司第五届监事会监事

    此议案浙江第五季实业有限公司回避表决。

    表决结果，会议以累积投票的方式选举张福运先生为公司第五届监事会监

事，同意股东所持股份数为 23,465,840 股，占出席会议所有股东所持有效表决

权 96.2052%%。



    （三）本次股东大会的会议记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人签名。



    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
和德棉股份章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。



    五、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、
表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和德棉股份章程等相关
规定，本次股东大会的决议合法、有效。

    （以下无正文）
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   （本页无正文，为北京市共和律师事务所关于山东德棉股份有限公司 2013
年第三次临时股东大会的法律意见书的签署页）




                                      北京市共和律师事务所（盖章）




                                       律师事务所负责人：
                                                             李东明




                                         经办律师：
                                                             杜国平




                                                             乔 维



                                             签字日期：2013 年 12 月 24 日