公告日期：2013-12-25

                    二六三网络通信股份有限公司

          独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议

                         相关事项的独立意见


一、独立董事关于《二六三网络通信股份有限公司 2013 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》的独立意见
    作为二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，根
据《中华人民共和国公司法》、上市公司股权激励管理办法（试行）》以下称“《管
理办法》”）、《股权激励有关备忘录 1-3 号》（以下简称“《股权激励备忘录》”）
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件和《二六三网络通信股
份有限公司章程》的规定，在审阅《二六三网络通信股份有限公司 2013 年限制
性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）等相
关议案资料后，现发表独立意见如下：
    一、《激励计划（草案修订稿）》的制定及审议流程符合《管理办法》、《股
权激励备忘录》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
    二、未发现公司存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规
及规范性文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的
主体资格。
    三、《激励计划（草案修订稿）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》
等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对
象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》所规定的禁止成为激励对象的情
形，激励对象的主体资格合法、有效。
    四、《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》、《股权激励备
忘录》等有关法律、法规及规范性文件的规定， 公司实施本次限制性股票激励
计划（草案修订稿）及《二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计
划实施考核办法》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    五、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。
    六、公司实施限制性股票激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约
束机制，完善公司薪酬考核体系，进一步完善公司法人治理结构，使各方共同关
注公司的长远发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高
效、更持久的回报。
    七、根据相关规定委托独立董事杨泽民先生就审议本次股权激励计划的股东
大会征集投票权。
    综上所述，我们认为公司实施激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，
同意公司实施本次限制性股票激励计划。
二、独立董事关于购买 2014 年董事、监事及高管责任保险的独立意见
    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等的有关规定，我们作为公司
的独立董事，对第四届董事会第十五次会议讨论的《关于购买 2014 年董事、监
事及高管责任保险的议案》进行了审议，基于我们的独立判断，认真研讨，我们
认为：公司购买董事、监事及高管责任保险可以为公司董事、监事及高管人员在
依法履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障，利于公司治理，审批程序合法，
因此，我们同意 2014 年购买董事、监事及高管责任保险。
三、独立董事关于聘任公司副总裁的独立意见
    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等的有关规定，我们作为公司
的独立董事，对公司第四届董事会第十五次会议审议的有关聘任副总裁的事项发
表如下独立意见：
    1、经审阅忻卫敏先生履历等资料，未发现其中有《公司法》第 147 条规定
的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且
尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，符合《公
司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有
关规定。
    2、同意聘任忻卫敏先生担任公司副总裁，其聘任程序符合国家法律、法规
及公司章程的规定。
（本页无正文，仅为《二六三网络通信股份有限公司独立董事关于第四届董事会
第十五次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事杨泽民:_________________




独立董事应华江:_________________




独立董事王连凤:_________________




                                                     2013 年 12 月 24 日