公告日期：2013-12-26

                     江苏长电科技股份有限公司
                董事会薪酬与考核委员会工作细则


                             第一章 总则

    第一条     为进一步建立健全江苏长电科技股份有限公司（简称“公司”）
董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《公司法》、公司章程及其他有关规定，公司董事会设薪酬与考核委员会，
并制订本工作细则。
    第二条     薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负
责。
    第三条     薪酬与考核委员会主要职责是研究、审查董事及高级管理人员的
薪酬政策与方案；监督公司薪酬制度执行情况。
    第四条     本工作细则所称的董事是指在公司任职并支取薪酬的董事，高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等其他高
级管理人员。



                          第二章       人员组成

    第五条     薪酬与考核委员会成员由由三名或以上董事组成，其中独立董事
应占多数。
    第六条     薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三
分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。
    第七条     薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作。当薪酬与考核委员会召集人无法履行职责或不履行职责时，由其
指定一名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其
职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行召集人职责，并将有关情况及时向
公司董事会报告。
    第八条     薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

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   （一）不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任董事、监事、高级管理
人员的禁止性情形；
   （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；
   （三）最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的
情形；
   （四）具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、法律等相关专业知识或
工作背景；
   （五）符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。
    不符合上述规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬
与考核委员会委员在任职期间出现前款规定的不适合任职情形的，该委员应主动
辞职或由公司董事会予以撤换。
    第九条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员
会据本细则规定补足委员人数。
    第十条   薪酬与考核委员会下设薪酬与考核委员会工作小组，为薪酬与考
核委员会日常工作机构，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的
有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决
议。



                          第三章 职责权限

    第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性等审查
公司拟定的薪酬计划或方案；
    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （四）董事会授权的其他事宜。


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    第十二条 薪酬与考核委员会审查通过的公司董事的薪酬计划，须报经董事
会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方
案须报董事会批准后方可实施。



                           第四章 决策程序

    第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会
决策的前期准备工作，并协调相关部门向薪酬与考核委员会提供以下书面材料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）公司拟订的薪酬分配草案。
    （四）薪酬与考核委员会根据公司主要经营目标的完成情况以及公司董事、
高级管理人员的管理岗位、职责情况，对公司拟定的薪酬分配草案进行审查，表
决通过后，报公司董事会。

                           第五章 议事规则

       第十四条   薪酬与考核委员会根据董事会要求或薪酬与考核委员会委员
提议召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持。
    第十五条      薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行，每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。
    第十六条      薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会
议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十七条      薪酬与考核委员会工作小组成员可列席薪酬与考核委员会会
议，必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
    第十八条      如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
    第十九条      薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，相关
当事人应回避。
    第二十条      薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

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薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
    第二十一条       薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
    第二十二条       出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。



                             第六章       附则

    第二十三条       本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
    第二十四条       本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
    第二十五条       本工作细则由公司董事会负责解释。




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                                                 二〇一三年十二月二十四日




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