公告日期：2013-12-26

  证券代码:600170      证券简称：上海建工            编号: 临 2013-037



                     上海建工集团股份有限公司
                           关联交易公告


   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示：
     本项交易标的企业的主要资产为房屋土地资产，存在价值波动的风险。
     截至 2013 年 9 月 30 日，本年度内公司与建四实业发生的房屋租赁类交
易累计为 707.29 万元。这些交易均为与公司日常生产经营相关的日常关联交易。




    一、关联交易概述

    上海建工集团股份有限公司（简称“公司”或“上海建工”）下属全资子公
司上海建工四建集团有限公司（简称：“四建集团”）拟与上海建四实业有限公司
（简称：“建四实业”）及建四实业下属全资子公司上海新世纪实业有限公司（简
称：“新世纪实业”）签署股权转让协议，受让四建实业 100%的股权（其中：建
四实业持有 99%、新世纪实业持有 1%）的协议。本项交易以标的企业四建实业的
评估价值为定价依据。

    本项交易的对方建四实业、新世纪实业均为公司控股股东上海建工（集团）
总公司（简称：“建工集团”）实际控制的企业。本项交易构成关联交易，不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    截至 2013 年 9 月 30 日，本年度内公司与建四实业发生的房屋租赁类交易累
计为 707.29 万元。这些交易均为与公司日常生产经营相关的日常关联交易。

    本项交易已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，公司 8 名非关联董事
一致表决通过。独立董事就本项交易发表了独立意见。


                                   1
    本次交易将以协议转让方式实施，已经过有关政府部门批准。

     二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    本项交易涉及四建集团、建四实业、新世纪实业三方，其中四建集团为公司
全资子公司，交易对方建四实业、新世纪实业均为公司控股股东建工集团实际控
制的企业，为公司关联方。交易各方关联关系如下图所示。

                                          上海建工（集团）总公司



                                 72.88%
            上海建工集团股份                                           上海建四实业有限
                有限公司                                                     公司
                72.88%
                                                              99%
            上海建工四建集团                                           上海新世纪实业有
                有限公司                                                     限公司
                                               上海四建实业有限
                                                      公司            1%
                                                   (交易标的）



    （二）关联人基本情况

    交易对方之一：上海建四实业有限公司

    注册资本：2,046.3 万元人民币
    法定代表人：孙利波
    企业类型：有限责任公司（国有独资）
    注册地址：上海市浦东新区耀华路 251 号
    企业法人营业执照注册号：310115000443856
    经营范围：物业管理，机械设备维修，自有设备租赁（不得从事金融租赁），
建筑材料、金属材料、百货、五金交电、日用杂货的销售，停车场库管理，从事
建筑科技领域内的技术咨询，附设分支机构。（企业经营涉及行政许可的，凭许
可证件经营）

    截至 2012 年期末，建四实业的主要财务指标如下：

                      资产总额                资产净额              营业收入              净利润
2012 年度或期末
                     113,414.02               14,746.16             108,229.26            1,081.07
（单位：万元）




                                               2
    交易对方之二：上海新世纪实业有限公司

    注册资本：500 万元人民币
    法人代表：薛惠琴
    企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
    注册地址：上海市浦东新区耀华路 251 号
    企业法人营业执照注册号：310115000068138
    经营范围：建筑施工及其业务咨询，建筑装饰，建筑防水工程施工，电渣压
力焊，钢筋直螺纹连接，房屋租赁，仓储，劳务，建筑设备租赁，机电设备及配
件、百货、五金交电、日用杂货的销售。

    截至 2012 年期末，新世纪实业的主要财务指标如下：

                     资产总额       资产净额          营业收入      净利润
2012 年度或期末
                     625.86          621.51            21.66        -10.16
 （单位：万元）



     三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    本次关联交易的标的为四建实业 100%股权。标的企业基本情况如下：
    公司名称：上海四建实业有限公司
    法人代表：徐均培
    注册资本：43,000 万元人民币
    企业类型：有限责任公司（国内合资）
    企业法人营业执照注册号：310115002165530
    注册地址：上海市浦东新区浦东大道 2123 号 3E-2049 室
    成立日期：2013 年 8 月 22 日
    经营范围：物业管理，停车场库管理，机械设备维修（除特种和设备），自
有设备租赁（不得从事金融租赁），建筑材料、金属材料、百货、五金交电、日
用杂货的销售，从事建筑科技领域内的技术咨询，附设分支机构。（企业经营涉
及行政许可的，凭许可证件经营）

    四建实业是在上海市工商行政管理局浦东新区分局依法登记的有限责任公
司，现有股东 2 家，其中：建四实业出资 42,570 万元，持有该公司 99%的股权；
新世纪实业出资 430 万元，持有该公司 1%的股权。

    截至 2013 年 10 月 31 日，四建实业的基本财务指标如下：

                  资产总额      资产净额   营业收入     净利润   扣除非经常性损

                                      3
                                                                 益后的净利润
       2013 年
 截至 10 月 31 日   42,858.76   42,844.51   94.32    -155.49       -155.49
 （单位：万元）



    以上数据经上海上会会计师事务所审计，并出具了上会师报字（2013）2455
号审计报告。

    四建实业的主要资产为“四建大厦”办公楼。该办公楼位于上海市桂林路
928 号，已取得《上海市房地产权证》（沪房地闵字（2013）052672 号），土地取
得方式为出让，用途为自用办公用地，宗地面积 6011.00 平方米，土地使用期限
至 2058 年 11 月 14 日。该办公楼竣工于 2010 年，房屋包括 2 幢办公楼及地下
1-2 层、1 层汽车车库，其中 1 号幢办公楼总高 15 层，裙房 3 层；2 号幢办公楼
总高 6 层；地下 1-2 层、1 层汽车车库设 185 个车位（其中机械式 85 个）。

    四建实业以“四建大厦”办公楼的租赁服务为主营业务。该办公楼 1 号幢房
屋（11,510.45 平方米）及 50 个地下车位已出租给四建集团； 号幢房屋（3849.71
平方米）已出租给某商业银行，租赁期自 2010 年 5 月 21 日至 2020 年 5 月 20
日。

    本次交易完成后，四建实业将间接纳入公司合并报表范围。截至目前，不存
在公司为四建实业提供担保、委托该公司理财，以及该公司占用公司资金的情况。

    （二）交易标的的评估情况

    公司已聘具有从事证券业务资格的上海财瑞资产评估有限公司（简称“上海
财瑞”）对拟受让的四建实业公司股权进行了评估。

    依照上海财瑞出具的《上海四建实业有限公司因股东股权协议转让行为涉及
的股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报（2013）第 2040 号），评估机构考
虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，委估资产不仅可根据财务资料和
购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判
断其价值，所以采用资产基础法进行评估。

    资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
                                      4
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置
各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法
分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东
全部权益的评估价值。

    经资产基础法评估，四建实业在评估基准日 2013 年 10 月 31 日股东全部权
益账面价值 428,445,136.77 元，评估价值为 432,154,968.52 元，增值率为
0.87%。本次评估具体结果如下：
                                                                 单位：万元

      资产类型         账面价值      评估价值        增值额      增值率%
流动资产                 13,138.50       13,138.50
固定资产                 29,720.26       30,091.24      370.98        1.25
资产合计                 42,858.76       43,229.74      370.98        0.87
流动负债                     14.25           14.25
负债合计                     14.25           14.25
股东全部权益             42,844.51       43,215.50      370.98        0.87



    四建实业净资产评估增值全部由固定资产评估增值构成。四建大厦在本次评
估中增值 3,709,831.75 元，增值原因是房地产价值的自然增值。

    四建实业的固定资产（四建大厦房屋建筑物）价值评估通过市场比较法和收
益法两种方法评估。经过估算，市场比较法求得结果为 29,214.80 万元，收益法
求得结果为 26,959.21 万元。考虑到目前市场上存在租售倒挂现象，房地产收益
价值偏低，在市场比较法估算过程中，选用了近期成交案例，在经过各项影响价
格的因素修正后，其结果更能反映实际市场行情，因此对固定资产的评估取市场
比较法评估结果。在考虑契税后，固定资产的评估值为 300,912,440.00 元。

    （三）交易定价情况

    本次交易的价格为四建实业的整体资产评估价值。通过第三方专业评估机构
的评估对标的企业形成合理、恰当的价值判断。资产评估的基准日为 2013 年 10
月 31 日，能充分保证评估报告的时效性。

    评估机构选用多种评估方法对标的资产进行价值评估，并作了合理比较。依
照上海财瑞出具的评估报告，标的企业截止资产评估基准日的净资产评估价值为
                                     5
43,215.50 万元，比账面价值 42,844.51 万元增加 370.98 万元人民币，增幅为
0.87%。评估结果合理、公平，科学反映了标的公司的内在价值。

    （四）本次交易所涉债权债务情况

    本次交易价格以上述评估价值为基数，自评估基准日起至标的企业工商变更
营业执照颁发之日，四建实业所发生的盈利或亏损，由出让方享有或承担。

    四建实业的有关资产上不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及
有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。资产评估报
告中未揭示的或有债权、债务由原股东享有和承担。本次交易不涉及债权债务转
移。

       四、关联交易合同的主要条款及履约安排

    1、本项交易的股权转让协议约定出让人为上海建四实业有限公司（协议甲
方）和上海新世纪实业有限公司（协议乙方），受让人为上海建工四建集团有限
公司（协议丙方）。

    2、协议约定交易价格为 432,154,968.52 元人民币，即交易标的的净资产评
估价值。丙方向甲方支付交易价格的 99%，向乙方支付交易价格的 1%。

    3、协议约定本次股权交易价款以人民币现金分二次支付，第一次支付时间：
自产权交割之日起 5 个工作日内支付 30%；第二次支付时间：自产权交割之日起
1 年内支付 70%。

    4、协议约定交易标的以现状交付，股权转让通过上海联合产权交易所办理，
交割时间为本协议生效后 6 个月内，否则责任方应承担相应的经济、法律责任。

    5、交易协议生效条件

    本次交易的股权转让协议需经公司董事会及上海市国有资产监督管理委员
会批准。在依法取得所必需的相关批准后，以股权转让协议签署之日起生效。

       五、本次关联交易的目的及对公司的影响

    （一）本次交易的必要性


                                     6
    本次交易的目的是帮助四建集团获得长期、固定的经营场所，减少该公司房
屋租赁费用支出，并减少因租赁办公场所发生的日常关联交易。

    四建集团自成立后一直没有自有的固定住所。该集团本部和全资子公司第六
建筑公司租赁四建实业的办公房（四建大厦）开展营业，每年须向四建实业支付
房屋租赁费用，构成日常关联交易。四建集团收购四建实业后，四建大厦成为四
建集团间接拥有的物业，相当于每年可减少房屋租赁费约 2100 万元人民币，并
可减少关联交易，提高了公司治理水平和可持续发展的能力。

    （二）本次交易对公司的影响

    收购完成后，四建大厦 2 号幢房屋继续出租给其他第三方，年租赁收入约
650 万元人民币，计每平方米 4.84 元/日。以上述价格作为参考进行估算，四建
大厦 1 号幢房屋租赁给四建集团的年租赁费为 2100 万元。此外，四建大厦 188
个地下停车位，预计可产生年租赁收入 68 万元。上述三项收益合计 2818 万元，
净资产收益率 2.89%，内含报酬率 6.32%。

    此外，四建大厦地处桂林路、吴中路，区域发展前景良好，随着时间推移租
赁价格的逐步提高，四建实业的收益也将相应提高。该物业资产的市场价值也有
继续升值的空间，有助与提升公司盈利能力。

    本次交易的金额约占公司 2012 年期末净资产的 3.65%，对公司及四建集团
日常经营不会形成显著的资金压力。本次交易完成后，四建实业将间接纳入公司
合并报表范围。截至目前，不存在公司为四建实业提供担保、委托该公司理财，
以及该公司占用公司资金的情况。四建实业不存在对外担保、委托理财。

    本次关联交易符合公平、公正和公开的原则，定价公允，未损害公司利益，
不影响公司独立性，有助于降低今后日常关联交易规模。

    六、本项关联交易应当履行的审议程序

    本项交易已经公司董事会及审计委员会审议通过。公司非关联董事一致审议
通过。公司独立董事就本项关联交易发表下列独立意见：

    “公司董事会审议本次关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和公司
章程的规定；公司聘请具有资产评估资格和证券从业资格的中介机构进行评估。
                                   7
本次交易以标的资产评估值为收购价格，未发现交易存在损害公司和中小股东利
益的情形。本次交易完成后，上海建工四建集团有限公司将拥有“四建大厦”，
有益于该公司后续可持续发展，降低日常关联交易规模，有助于公司的长远发展
和全体股东的利益。”

    本次交易将以协议转让方式实施，已经有关政府部门审批。

    七、上网公告附件

    （一）《上海建工集团股份有限公司独立董事关于收购上海四建实业有限公
司 100%股权暨关联交易的独立意见》

    （二）《上海四建实业有限公司因股东股权协议转让行为涉及的股东全部权
益价值评估报告》

    （三）《上海四建实业有限公司审计报告》（截至 2013 年 10 月 31 日）




                                          上海建工集团股份有限公司董事会

                                                        2013 年 12 月 26 日




                                    8