公告日期：2013-12-26

山西通宝能源股份有限公司                         2013 年第二次临时股东大会法律意见书



                             山西科贝律师事务所

                      关于山西通宝能源股份有限公司

                     二〇一三年第二次临时股东大会的

                                    法律意见书

致：山西通宝能源股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《规则》”）以及《山西通宝能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，山西科贝律师事务所（以下简称“本所”）接受山西通宝能源股份有限公
司（以下简称“公司”）的专项委托，指派安燕晨律师、何慧敏律师出席公司2013
年第二次临时股东大会，并就本次股东大会的相关事宜进行见证，出具法律意见
书。

     本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件，核验了出席会议人
员的资格，并见证了本次股东大会召开的全过程。

     本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，
并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

     本所律师根据《证券法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：

     一、关于股东大会的召集、召开程序

       1、本次大会的召集

     根据公司2013年12月9日八届董事会五次会议决议，公司董事会决定于2013
年12月25日（周三）上午9:30召开本次股东大会。


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     2013年12月10日，公司董事会在上海证券交易所指定的信息披露网站、《上
海证券报》上刊登了《山西通宝能源股份有限公司召开2013年第二次临时股东大
会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。公司董事会已就本次临时股东大会的
召开作出决议并于会议召开十五日以前以公告形式通知了股东。本次股东大会的
召集符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。

     2、本次大会的召开

     2013年12月25日上午9:30，本次股东大会在山西省太原市长治路272号公司
会议厅召开，公司董事长刘建中先生主持本次股东大会。

     本次股东大会召开的实际时间、地点与《会议通知》中所告知的时间、地点
一致，本次股东大会符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。

     据此，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。

     二、出席股东大会人员的资格

     1、出席本次股东大会的股东（或股东授权代理人）

     出席公司本次股东大会的股东及股东授权代理人共5人，为2013年12月18日
（股权登记日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的公司股东，代表股份714,726,181股，占公司股份总数的62.34%。

     经验证，本所律师认为，本次股东大会出席会议的股东（或股东授权代理人）
的资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

     2、列席会议的人员

     列席本次股东大会的人员包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

     经本所律师验证，上述与会人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，均合法有效。

     三、关于本次股东大会的议案

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     经本所律师见证，本次股东大会未发生股东（或股东授权代理人）提出新议
案的情形。同时，本次股东大会审议并表决了《会议通知》中载明的如下议案：

     1、《关于为山西宁武榆树坡煤业有限公司提供担保的议案》；

     2、《关于公司全资子公司山西阳光发电有限责任公司与山西煤炭运销集团
阳泉有限公司日常关联交易的议案》。

     四、股东大会的表决程序

     1、经本所律师见证，本次股东大会就《会议通知》中列明的审议事项以书
面记名投票的方式进行了表决。该表决方式符合《规则》和《公司章程》的有关
规定。

     2、根据会议上宣布的投票结果及本所律师的审查，本次股东大会对下列议
案的审议和表决情况如下：

     （1）审议公司《关于为山西宁武榆树坡煤业有限公司提供担保的议案》，
同意709,594,613股，反对0股，弃权0股；

     （2）审议公司《关于公司全资子公司山西阳光发电有限责任公司与山西煤
炭运销集团阳泉有限公司日常关联交易的议案》，同意18,815,747股，反对0股，
弃权0股。

     审议第一项议案时关联股东阳泉煤业(集团)有限责任公司所持5,131,568
股回避表决；审议第二项议案时关联股东山西国际电力集团有限公司 所持
693,174,819股、山西国际电力资产管理有限公司所持2,735,615股回避表决。

     3、经本所律师核查，本次股东大会对列入表决的议案均进行了表决，并当
场公布表决结果。

     本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。

     五、结论意见


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     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议的人员资格合法、有效；
本次股东大会未有股东（或股东授权代理人）提出新议案；本次股东大会的表决
程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，由此作出的本次
股东大会决议合法有效。




     本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留档。




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     （此页无正文，为《关于山西通宝能源股份有限公司二〇一三年第二次临
时股东大会的法律意见书》签字盖章页）




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                                                    经办律师：__安燕晨____




                                                                   __何慧敏___

                                                    签署日期：2013年12月25日




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