公告日期：2013-12-26

                天津红日药业股份有限公司监事会

          关于公司首期限制性股票激励计划的核查意见


    天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议
于 2013 年 12 月 24 日在天津新技术产业园区武清开发区泉发路西公司会议室以
现场加通讯方式召开，会议通知于 2013 年 12 月 19 日以邮件、电话的方式发出。
会议应参加监事 3 人，实际参加会议的监事 3 人，公司部分高级管理人员列席了
会议。会议对《关于天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案
修订稿）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《关于天
津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划绩效考核实施办法（修订稿）
的议案》（以下简称“《考核办法（修订稿）》”）以及本次限制性股票激励对
象名单等事项进行了核查，形成如下意见：
    一、《激励计划（草案修订稿）》与《考核办法（修订稿）》的制订符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、中国证监会关
于《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》
以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的
规定，履行了相关的法定程序；公司第五届董事会第七次、第九次会议审议股权
激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步完善
公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司健
康发展的责任感，充分调动其积极性和创造性，保证了全体股东的利益，有利于
公司的可持续发展。
    二、公司第五届监事会第六次会议对限制性股票激励计划中确定的激励对象
名单已进行了核查，《激励计划（草案修订稿）》及其相关文件对本计划激励对象
名单没有修改。因此，监事会认为相关激励对象具备《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被
证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规
行为被中国证监会予以行政处罚的，符合中国证监会 《上市公司股权激励管理
办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，符合
公司《股权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限
制性股票激励对象的主体资格合法、有效。激励对象中姚小青为公司持股 5%以
上的股东，《激励计划（草案修订稿）》应当提请股东大会审议，且在审议时，
姚小青应当回避表决。
   （以下无正文）
    （本页无正文，为《天津红日药业股份有限公司监事会关于公司首期限制性
股票激励计划的核查意见》之签字页）




出席会议的监事签字：


    刘   强                   伍光宁                      梁    丹




                                         天津红日药业股份有限公司
                                                监   事    会
                                          二○一三年十二月二十四日