公告日期：2013-12-21

       北京市天元律师事务所

   关于北京京能电力股份有限公司

2013 年第三次临时股东大会的法律意见




       北京市天元律师事务所

       北京市西城区丰盛胡同 28 号

          太平洋保险大厦 10 层

             邮编：100032
北京京能电力股份有限公司                                       2013 年第三次临时股东大会法律意见



                   北京市天元律师事务所
                   TIAN YUAN LAW FIRM
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                           北京市天元律师事务所关于
                           北京京能电力股份有限公司
                2013 年第三次临时股东大会的法律意见


                                                                京天股字（2013）第 169 号


致：北京京能电力股份有限公司

     北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受北京京能电力股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派许亮律师和王慧律师（以下简称“本所律
师”）出席公司 2013 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《北京京能电力股份
有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的
召集、召开程序、出席会议人员资格及会议表决程序、表决结果等事项出具本法
律意见。

     为出具本法律意见，本所律师审查了《北京京能电力股份有限公司第五届董
事会第二次会议决议公告》、《北京京能电力股份有限公司第五届董事会第三次会
议决议公告》（以下合称“《董事会决议》”）、《北京京能电力股份有限公司关于召
开 2013 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）等本所
律师认为必要的文件和资料；同时本所律师出席本次股东大会现场会议，依法参
与了现场参会人员身份证明文件的核验工作，见证了本次股东大会召开、表决和
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形成决议的全过程。

     本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公
告文件一并提交上海证券交易所予以公告，本所律师依法对出具的法律意见承担
责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

   一、      本次股东大会的召集、召开程序

     公司于 2013 年 10 月 28 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于
调整公司独立董事薪酬的议案》、《关于修改<公司对外投资管理办法>的议案》
等议案，于 2013 年 12 月 2 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于向
河北涿州京源热电有限责任公司追加资本金的议案》、《关于向山西京能呂临发
电有限公司追加资本金的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于召开
公司 2013 年第三次临时股东大会的通知》等议案，并于 2013 年 10 月 30 日、2013
年 12 月 3 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站分别公
告了相关董事会决议及《股东大会通知》。

     根据《股东大会通知》，本次股东大会拟于 2013 年 12 月 20 日采用现场投
票的方式召开，会议召开时间为上午 9:30，会议召开地点为公司会议室（北京市
朝阳区永安东里 16 号 CBD 国际大厦）。《股东大会通知》还载明了本次股东大
会的会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等事项。
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     经核查，本次股东大会采用现场投票方式于 2013 年 12 月 20 日上午 9:30 在
公司会议室（北京市朝阳区永安东里 16 号 CBD 国际大厦）召开，由公司董事长
陆海军主持。

     综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、
法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。




   二、      出席本次股东大会的人员和召集人的资格

     1、经本所律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 6 人，代
表公司股份数为 3,556,323,040 股，占公司有表决权股份总数的 77.02%。

     2、公司部分董事、监事及董事会秘书及本所律师出席了本次股东大会，公
司部分其他高级管理人员列席了本次股东大会。

     3、本次股东大会由公司董事会召集。

     综上所述，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会召
集人的资格合法有效。



   三、      本次股东大会的表决程序和表决结果

     经本所律师查验，本次股东大会所审议的议案与《股东大会通知》中列明的
议案一致。本次股东大会采取现场投票的方式，由股东代表、监事代表和本所律
师进行计票、监票，并当场宣布了最终表决结果，具体如下：

    （一） 关于向河北涿州京源热电有限责任公司追加资本金的议案

     本议案为关联交易，关联股东北京能源投资（集团）有限公司、北京京能国
际能源股份有限公司回避表决。

     表决结果：同意 500,535,080 股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。

     表决结果：通过。
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    （二） 关于向山西京能呂临发电有限公司追加资本金的议案

     表决情况：同意 3,556,323,040 股，占参加表决的股东及股东代理人所持有
表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。

     表决结果：通过。

    （三） 关于修改《公司章程》的议案

     表决情况：同意 3,556,323,040 股，占参加表决的股东及股东代理人所持有
表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。

     表决结果：通过。

    （四） 关于调整公司独立董事薪酬的议案

     表决情况：同意 3,556,323,040 股，占参加表决的股东及股东代理人所持有
表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。

     表决结果：通过。

     （五）关于修改《公司对外投资管理办法》的议案

     表决情况：同意 3,556,297,540 股，占参加表决的股东及股东代理人所持有
表决权股份总数的 99.99945%；反对 25,500 股，占参加表决的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 0.00055%；弃权 0 股。

     表决结果：通过。

     综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。




   四、      结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法
律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的
人员资格、本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和
表决结果合法、有效。
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   本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。




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