公告日期：2013-12-21

   成都国腾电子技术股份有限公司
关于使用部分超募资金收购控股子公司
     部分股权的可行性研究报告




        成都国腾电子技术股份有限公司

             二〇一三年十二月
国腾电子                     关于使用超募资金收购控股子公司部分股权的可行性研究报告




      一、项目概况

     （一） 项目背景
     卫星导航产业与互联网、移动通信并称为世界上三大IT产业，我国北斗卫星
导航应用系统是攸关国家安全、经济安全和公共安全的重大技术支撑系统和战略
威慑基础资源，是体现现代化大国地位和国家综合国力的重要标志，也是服务人
民大众、提升生活质量的重要工具。
     2012年12月27日，我国北斗卫星导航系统正式完成系统组网，具备向亚太大
部分地区正式提供连续无源定位、导航、授时等服务的能力。2012年，广东、陕
西、山东、上海、重庆、四川、新疆等多个省市纷纷成立了北斗卫星导航示范产
业园或北斗示范应用产业推进办公室，北斗卫星导航应用市场正在全面铺开。
     现阶段，北斗卫星导航产业产品形态以北斗终端为主，产品应用领域以国防
行业为主，未来，北斗行业产品形态将以终端为基础逐步向运营服务过渡，产品
应用领域也将逐步形成国防与民用领域并重的局势。为此，进一步加大对北斗终
端产品研发和市场拓展的支持力度，并以北斗终端为依托为下一步占领及扩大北
斗运营服务市场奠定良好基础是公司现阶段发展的当务之急，也是实现公司长远
战略发展规划的必行之举。
     （二） 项目简介
     成都国腾电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过 5,100
万元超募资金收购控股子公司成都国星通信有限公司（以下简称“国星通信”）
部分股权。目前公司持有国星通信 1,761.95 万股股权（占国星通信总股本的
56.838%），收购完成后，将进一步增强公司的盈利能力和行业竞争力。
     （三） 被收购企业基本情况
     1、企业简介
     国星通信从 1999 年开始从事北斗卫星导航终端的研发，是最早开展北斗终
端研制的厂商之一，是国内北斗终端种类最齐全、型号最多、销量最大的企业，
是多个国家和行业授时终端标准制定的主导和参与企业，在最近一次卫星导航定
位用户设备集中采购招标中取得 3 个第一、1 个第二和 1 个第三的姣好成绩，被
中国人民解放军总装备部及国家国防科技工业局授予“北斗二号卫星工程建设突
出贡献集体”荣誉称号。

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国腾电子                               关于使用超募资金收购控股子公司部分股权的可行性研究报告



       2、工商信息
       营业执照注册号：510109000028385
       组织机构代码：71609246-5
       住所：成都高新西区国腾园
       法定代表人：莫晓宇
       注册资本：3100 万元
       企业类型：其他有限责任公司
       经营范围：设计、开发、生产、销售卫星地面终端、金属材料、（不含稀贵
金属）、建筑材料、装饰材料（不含危险品）、化工产品（不含危险品）、计算
机软、硬件的销售及技术咨询、服务。
       3、股东及股权情况
       截至 2013 年 12 月 19 日，国星通信的股东由 4 个法人和 5 个自然人组成，
国星通信股东持股信息如下：
                                                                        出资额           占总股份
序号                   股东名称                       出资方式
                                                                      （万元）             比例
 1           成都国腾电子技术股份有限公司                货币               1,761.95       56.838%

 2                成都天奥实业有限公司                   货币                415.00        13.387%

 3         中国电子科技集团公司第三十研究所              货币                310.52        10.017%

 4           成都电子科大资产经营有限公司                货币                155.00         5.000%

 5                       周惠                            货币                142.34         4.591%

 6                      李小波                           货币                136.14         4.392%

 7                      刘传福                           货币                 59.95         1.934%

 8                       张宇                            货币                 60.00         1.935%

 9                      邱文金                           货币                 59.10         1.906%

                             合计                                           3100.00          100%

       4、企业近期经营数据
                                  国星通信近期资产、负债状况表                         单位：万元

           项目           2013 年 9 月 30 日         2012 年 12 月 31 日       2011 年 12 月 31 日

        总资产                       26,501.01                  25,365.85                 14,812.77

        总负债                       14,837.98                  14,670.59                  4,895.49


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           项目            2013 年 9 月 30 日        2012 年 12 月 31 日   2011 年 12 月 31 日

    所有者权益                       11,663.03                 10,695.26              9,917.28

备注：2011 年末、2012 年末数据源自审计报告，2013 年 9 月末数据未经审计。



                                 国星通信近期收入、利润状况表                    单位：万元

           项目           2013 年 1 月至 9 月            2012 年度             2011 年度

     营业收入                        10,934.19                  9,858.67             10,271.22

     营业利润                         1,076.05                    845.37                825.62

       净利润                           967.77                    777.98                731.94

备注：2011 年度、2012 年度数据源自审计报告，2013 年 1 月至 9 月数据未经审计。

     5、资质体系及知识产权
     国星通信拥有先进的研发、试验和生产设施，建立了完善的生产、科研和质
量管理体系，具备从事特种行业的科研生产资格、北斗导航民用服务资质证书（终
端级）、高新技术企业等多项资质证书。
     截至 2013 年 11 月，国星通信拥有已授权专利 22 项，其中发明专利 1 项、
实用新型专利 10 项、外观设计专利 11 项；已向国家知识产权局申报但尚未授权
专利 22 项，其中发明专利 16 项、实用新型专利 6 项；已登记完成软件著作权 9
项；已获得注册商标 2 项。
     （四） 投资主体基本情况
     1、股权收购方
     公司名称：成都国腾电子技术股份有限公司
     住           所：成都市高朋大道 1 号
     法人代表：莫晓宇
     注册资本：27800 万元
     企业类型：股份有限公司
     经营范围：设计、开发、销售集成电路、微波组件及相关电子器件；设计、
开发、生产、销售卫星导航应用设备、软件和相关电子应用产品；设计、开发、
生产、销售监控电视摄像机；软件开发、信息系统集成、工程设计、施工和相关
技术服务、技术转让及信息咨询；数据处理和存储服务；货物进出口，技术进出


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口。
     2、股权转让方
     股权转让方为除公司以外的国星通信其他股东，待确定交易对方后，公司将
严格按照相关规定详细披露交易对方基本情况。

       二、投资方案

       （一） 投资方案及资金来源
     1、股权转让方案
     国星通信注册资本 3100 万元，公司目前持有国星通信 1,761.95 万股股权，
占注册资本的 56.838%，为进一步增强公司的盈利能力和行业竞争力，公司拟使
用不超过 5,100 万元超募资金收购控股子公司成都国星通信有限公司部分股权。
     2、资金来源
     本次股权收购项目资金来源为公司首次公开发行人民币普通股（A 股）所得
的超募资金。
       （二） 定价原则
     根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的《成都国星通信有
限公司审计报告》（川华信审[2013]013-01 号），截至 2012 年 12 月 31 日，国星
通信净资产为 10,695.26 万元，2012 年度净利润为 777.98 万元。
     公司将与国星通信其他股东友好协商，在不损害公司全体股东特别是中小投
资者利益的情况下，确定本次股权转让的转让价款，待公司与股权转让方正式签
订股权转让协议后，公司将及时履行信息披露义务。
       （三） 付款方式：银行转账

       三、项目实施的必要性和可行性分析

       （一） 项目的实施符合公司战略发展的需要
     公司坚持把国家和民族利益作为企业的核心利益，坚持“铸中华利器，挺民
族脊梁”的发展宗旨，坚持以核心关键技术为主导的自主创新，以“适度多元、
整合资源、升级产业”为发展方针，凭借人才和技术优势，以“卫星应用”与“软
件和集成电路”为产业基础，致力于打造具有核心技术优势的“元器件-终端-系
统”协调发展的卫星导航应用产业基地，发展成为高端集成电路及卫星导航应用

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领域的世界级优秀企业。
     国星通信主要产品是北斗终端产品，主要客户是特种行业用户，收购国星通
信股权，有利于进一步加大对北斗终端产品研发和市场拓展的支持力度，契合公
司长远战略发展需要。
     （二） 项目的实施将有利于提升公司整体盈利能力，实现股东利益最大化
     公司围绕北斗卫星导航应用的“元器件-终端-系统”产业链提供产品和服务，
且根据我国北斗卫星导航产业发展现状，北斗终端产品是产业链上的利润集中
点。收购国星通信股权，有利于促进公司的战略规划和市场布局顺利实施，提升
公司整体盈利能力，实现股东利益最大化。

      四、风险分析

     国星通信所从事的北斗终端研发属于高新技术领域，技术进步和更新较快，
且随着“北斗二号”卫星导航系统ICD文件的正式发布，市场机会增加的同时，
市场竞争也更加激烈。另外，正在加快的北斗导航产业整合使得未来公司与竞争
对手的竞争关系更加多变。
     针对市场竞争风险，公司采取了以下应对措施：一是不断加深与客户的合作
关系，深入了解各行业应用特点和客户的特定需求，从而建立长期稳定的客户关
系；二是不断加强北斗终端技术研发和产品推广力度，在大力发展民用市场的过
程中，需结合公司情况，不断创新，以使公司产品更加适应民用领域客户的需要；
三是跟踪研究卫星导航市场及各种应用的变化与发展趋势，及时调整终端产品开
发和市场推广策略，使公司的北斗终端产品能够持续地满足市场需要。


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                                                        2013年12月20日




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