公告日期：2013-12-26

    证券代码：000616       证券简称：亿城股份       公告编号：2013-087

                       亿城集团股份有限公司
              关于子公司西海龙湖增资事项的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    为增强亿城集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）全资子公司
北京西海龙湖置业有限公司（以下简称“西海龙湖”）的资金实力和开发能力，
推进燕西华府项目的开发进展，2013 年 12 月 24 日，本公司、西海龙湖与非关
联方深圳市汉方华瑞股权投资企业（有限合伙）（以下简称“汉方华瑞”）签订《增
资协议》，以经审计和评估的西海龙湖净资产值为基础，由汉方华瑞以现金
43,500 万元对西海龙湖进行增资扩股，其中 10,769.23 万元计入西海龙湖实收
资本，溢价部分 32,730.77 万元计入资本公积。增资完成后，汉方华瑞将持有西
海龙湖 35%股权。
    经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至
2013 年 11 月 30 日，西海龙湖总资产为 358,325.42 万元，净资产为 24,671.99
万元。经具有证券期货业务资格的开元资产评估有限公司评估，以 2013 年 11
月 30 日为评估基准日，西海龙湖经审计的资产账面值为 358,325.42 万元，经审
计的负债总额为 333,653.42 万元，经审计的股东全部权益为 24,671.99 万元。
西海龙湖的股东全部权益价值按资产基础法评估的市场价值评估值为
80,157.71 万元，较评估基准日报表中的股东全部权益 24,671.99 万元增值
55,485.72 万元，增值率 224.89%。其中，对西海龙湖资产的主要构成-存货的评
估中，产成品采用市场法进行评估，在产品的房屋建筑物采用假设开发法进行评
估，在产品的土地使用权采用市场比较法进行评估。
    本次由汉方华瑞向西海龙湖单方增资并持有西海龙湖 35%股权的价格以经
审计和评估的西海龙湖净资产值为基础，经各方协商确定为 43,500 万元。
    本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。


                                    1
    公司第六届董事会于 2013 年 12 月 24 日召开临时会议审议通过了本次交易
方案。参会及表决情况为：参会有效表决票 7 票，同意 7 票。
    根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项
在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。


    一、   西海龙湖基本情况
   西海龙湖成立于 2008 年 4 月 29 日，注册资本 20000 万元，注册地为北京市
丰台区王佐镇，主营业务为房地产开发和销售，公司持有西海龙湖 100%股权。
   2009年9月，经公司董事会会议和股东大会审议通过，公司全资子公司北京
亿城房地产开发有限公司（以下简称“北京亿城”）、深圳市道勤投资有限公司（以
下简称“道勤投资”）与北京新鸿基盛城置业集团有限公司（以下简称“新鸿基
盛城”）签订《关于转让北京西海龙湖置业有限公司股权及债权的协议》，北京亿
城和道勤投资以西海龙湖当时的注册资本1000万元平价取得新鸿基盛城拥有的
西海龙湖100%股权，并以872,405,363.78元平价取得新鸿基盛城对西海龙湖的
872,405,363.78元债权，股权和债权的交易总价款为882,405,363.78元。西海龙
湖的主要资产为青龙湖项目（即燕西华府项目），该项目系2008年1月通过土地招
标取得，成交价款为85,200万元。具体内容请见公司2009年9月12日披露于《中
国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于受让北
京西海龙湖置业有限公司股权及债权暨关联交易公告》，以及2009年9月29日披露
的《2009年第四次临时股东大会决议公告》。
   2010年，西海龙湖注册资本从1000万元增至20000万元。
   2011年，北京亿城和道勤投资将西海龙湖100%股权以注册资本平价转让给公
司当时的另一家全资子公司北京亿城山水房地产开发有限公司。
   2012年，北京亿城山水房地产开发有限公司将西海龙湖100%股权以净资产账
面值平价转让给本公司。
   西海龙湖的主要资产为燕西华府项目。燕西华府项目位于北京市丰台区王佐
镇，占地面积约 34.35 万平方米，建筑面积约 58.81 万平方米（含两限房约 5.6
万平方米），地上建筑面积约 38.17 万平方米，物业类型为低密度住宅和两限房。
项目已完工面积约 10.6 万平方米，在施面积约为 19 万平方米。自 2011 年 10


                                    2
月开盘以来，燕西华府项目约有 10.2 万平方米商品房已取得预售许可证并对外
销售。截至 2013 年 11 月底，燕西华府项目网签及预订销售面积 5.34 万平方米，
网签销售均价约 2.5 万元/平方米，实现销售回款约 11.6 亿元。
   经有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊有限合伙）审计，2012
年西海龙湖的营业收入为零，净利润为-3,384.13 万元。经有证券期货业务资格
的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2013 年 11 月 30 日，西海龙
湖的主要财务数据见下：
                                                               （单位：元）
                                    2013 年 11 月 30 日
                 资产总额                   3,583,254,150.14
                 负债总额                   3,336,534,245.15

                  净资产                      246,719,904.99
                                        2013 年 1-11 月
                 营业收入                     901,594,928.00
                  净利润                      101,231,172.16
   公司委托具有证券期货业务资格的开元资产评估有限公司对西海龙湖股权
进行了评估。开元资产评估有限公司出具了《北京西海龙湖置业有限公司拟实施
增资扩股事宜涉及的其股东全部权益价值评估报告》。
   1、评估目的：本次评估的目的是为西海龙湖拟实施增资扩股事宜，提供西
海龙湖股东全部权益于评估基准日的市场价值参考依据。
   2、评估对象和范围：本次评估对象为西海龙湖股东全部权益价值。评估范
围为西海龙湖全部资产及负债。
   3、本次评估的价值类型为市场价值。
   4、评估基准日：本次评估基准日为 2013 年 11 月 30 日。
   5、评估方法：本次采用资产基础法进行评估，在分析该评估方法所得评估
结果的合理性的基础上，最终以该方法的评估结果作为最终评估结论。
   存货为本次评估范围内的主要资产。存货分为产成品、在产品-房屋建筑物
和在产品-土地使用权，本次评估遵循公正、客观、科学的原则，按照存货类别
分别进行评估。

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   本次评估对产成品采用市场法进行评估，分析估价对象近一年的销售情况、
费用和利润水平，以产成品销售价值扣除相关税费和利润后的评估值作为评估结
果。
   本次评估对于在产品的房屋建筑物采用假设开发法进行评估，以预估开发后
房地产价值扣除后续成本及销售税金、土地增值税、所得税等相关税费和后续开
发应获得的利润后之评估值作为评估结果。本次评估时参照企业近期实际销售情
况，确定销售单价为：双拼别墅均价为 30700 元/平方米、大独栋别墅均价 28300
元/平方米、小独栋别墅均价 30200 元/平方米、联排别墅均价为 23500 元/平方
米。根据被评估单位提供的北京市“中低价位、中小套型”普通商品房配建协议，
两限房的售价规定在 5000 元/平方米，故本次评估评估对象两限房的售价为 5000
元/平方米。
   本次评估对于在产品的土地使用权采用市场比较法进行评估，根据对估价对
象区域地价状况的调查，选择了与估价对象同处于北京六环周边土地供求圈、用
途相近、交易类型相同、与估价基准日相差三年以内的 3 个正常交易可比实例。
选取的比较案例的情况如下：案例 A：北京市丰台区王佐镇魏各庄村 A01、A02
地块公建混合住宅用地。该地块位于丰台区王佐镇魏各庄村，建筑用地面积
155266.4 平方米，规划用途混合住宅用地，成交日期 2013 年 11 月 19 日，成交
价格 251,000.00 万元。案例 B：北京市房山区长阳镇 18-02-03 等地块（理工大
学 7 号地）二类居住、住宅混合公建、小学、托幼及社会停车场库用地。该地块
位于房山区长阳镇，建筑用地面积 115768 平方米，规划用途 R2 二类居住用地、
F1 住宅混合公建用地、R52 小学用地、R53 托幼用地、S3 社会停车场库用地，成
交日期 2013 年 8 月 26 日，成交价格 191,000.00 万元。案例 C：北京市房山区
长阳镇 01-08-03、01-11-04 等地块二类居住、商业金融用地该地块位于房山区
长阳镇，建筑用地面积 111062 平方米，规划用途 R2 二类居住用地、C2 商业金
融用地、U13 供燃气用地、U12 供电用地、U4 粪便垃圾设施用地，成交日期 2013
年 2 月 28 日，成交价格 160,000.00 万元。结合比较实例的土地状况，本次评估
对这些类似宗地的已知价格作适当修正后作为估价对象的比准价格，取三个比准
价格的简单算术平均值作为市场比较法本次估价对象土地使用权单价（7436 元/
平方米），然后扣除销售税费、土地增值税、所得税后得到评估结果。


                                    4
       6、评估结论：至评估基准日，西海龙湖经审计的资产账面值为 358,325.42
万 元 ，经审计的负债总额为 333,653.42 万元，经审计的股东全部权益为
24,671.99 万元。西海龙湖的股东全部权益价值按资产基础法评估的市场价值评
估值为 80,157.71 万元，较评估基准日报表中的股东全部权益 24,671.99 万元增
值 55,485.72 万元，增值率 224.89%。具体数据如下：
                                资产评估结果汇总表
编号               项目        账面价值       评估价值      增减值       增值率%
1       流动资产                358,217.02     413,755.73    55,538.71      15.48
        其中：存货-产成品        94,881.54     106,082.71   11,201.17       11.81
              存货-在产品       238,220.79     282,311.47   44,090.68       18.51
2       非流动资产                  108.40          55.40       -53.00     -48.89
3       其中：固定资产               46.68          55.40         8.72      18.70
4             递延所得税资产         61.72           0.00       -61.72    -100.00
5       资产总计                358,325.42     413,811.13    55,485.71      15.48
6         流动负债              232,459.42     232,459.42         0.00       0.00
7         非流动负债            101,194.00     101,194.00         0.00       0.00
8       负债合计                333,653.42     333,653.42         0.00       0.00
9       净资产（所有者权益）     24,671.99      80,157.71    55,485.72     224.89




       2013 年 9 月，公司拟出售西海龙湖 100%股权，并委托具有证券期货业务资
格的中联资产评估集团有限公司对西海龙湖股权进行了评估。中联资产评估集团
有限公司出具了《亿城集团股份有限公司拟转让北京西海龙湖置业有限公司股权
项目资产评估报告》。报告评估基准日为 2013 年 5 月 31 日，评估对象是西海龙
湖股东全部权益，评估范围是西海龙湖在基准日的全部资产及相关负债。评估以
资产的持续使用和公开市场等为前提，采用资产基础法进行了评定估算，并作为
评估报告的最终结论。至评估基准日，西海龙湖总资产账面价值 329,183.49 万
元，评估值 348,400.10 万元，增值 19,216.61 万元，增值率 5.84%；负债账面
价值 308,528.89 万元，评估值 308,528.89 万元，无评估增减值；净资产账面价
值 20,654.60 万元，评估值 39,871.21 万元，增值 19,216.61 万元，增值率 93.04%。
具体内容详见公司 2013 年 9 月 12 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于出售子公司西
海龙湖股权的公告》。
       作为房地产开发企业，西海龙湖主要资产为存货（燕西华府项目），两次评
                                          5
估增值均主要为存货增值。由于两次评估基准日之间燕西华府项目同地区同类型
土地价格及房屋价格上涨，导致本次评估中的存货增值幅度大于前次评估中的存
货增值幅度，进而使得本次净资产评估值大于前次净资产评估值。


    二、   交易对方情况介绍
    企业名称：深圳市汉方华瑞股权投资企业（有限合伙）
    企业类型：有限合伙
    经营场所：深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5001 号华润大厦 25 楼
    执行合伙人：深圳市汉威华基股权投资有限公司（委派代表：程胜）
    成立日期：2013 年 11 月 28 日
    经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询、企业管理咨询。
    汉方华瑞的执行合伙人为深圳市汉威华基股权投资有限公司（以下简称“汉
威华基”），汉威华基是汉威资本管理有限公司（以下简称“汉威资本”）旗下专
业的房地产基金管理公司。汉威资本是一家专注投资大中华地区的私募股权基金
管理公司，是华润集团的全资附属企业。汉威资本及汉威华基拥有资深的投资及
资产管理团队以及丰富的房地产开发及投资案例，汉威资本已合计募集资金达
19 亿美元。
    汉方华瑞与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。


    三、   西海龙湖增资的定价政策及定价依据
    公司聘请了具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对西海龙湖进行
审计和评估，本次非关联方汉方华瑞向西海龙湖增资以西海龙湖经评估净资产值
作为定价依据，定价公允、合理。


    四、      协议的主要内容
    公司、西海龙湖和汉方华瑞签订《增资协议》，汉方华瑞以现金 43,500 万元
对西海龙湖进行增资扩股，占有西海龙湖增资后的 35%股权，其中 10,769.23 万
元计入西海龙湖实收资本，溢价部分 32,730.77 万元计入资本公积。协议主要条


                                    6
款如下：
       1、汉方华瑞以开元资产评估有限公司出具的《北京西海龙湖置业有限公司
拟实施增资扩股事宜涉及的其股东全部权益价值评估报告》为价值基础，以现金
43,500 万元对西海龙湖进行增资扩股，占有增资后西海龙湖的 35%股权，其中
10,769.23 万元计入实收资本，溢价部分 32,730.77 万元计入资本公积。
    2、增资后西海龙湖的注册资本变更为30,769.23万元，股权结构如下：
    股东                                  出资金额（万元）   股权比例
    亿城集团股份有限公司                  20,000.00          65%
    深圳市汉方华瑞股权投资企业（有
                                          10,769.23          35%
    限合伙）

    合计                                  30,769.23          100%
       3、汉方华瑞在协议生效之日起 5 个工作日内将用于增资扩股的现金全额汇
入西海龙湖注册地开立的验资账户。西海龙湖在收到增资扩股款之日起 12 个工
作日内完成验资及股权工商变更登记。
       4、汉方华瑞在正式成为公司股东后，按照《公司法》及公司章程的规定，
按其出资比例享有股东权利，同时以其出资额为限承担相应的责任与义务。
       5、增资完成后，西海龙湖董事会的 3 名董事，由本公司委派 2 人，汉方华
瑞委派 1 人，西海龙湖法定代表人由本公司委派的董事担任，汉方华瑞向西海龙
湖委派副总经理 1 人。如西海龙湖需作出担保或借款，需得到董事会一致同意通
过。
       6、本协议经本公司董事会审议通过，且各方之法定代表人或授权代表签字
并加盖公章后生效。


       五、   为西海龙湖引入合作方的目的和对公司的影响
   西海龙湖正在开发燕西华府项目，该项目开发投资资金需求较大，开发周期
较长，销售回款较慢，西海龙湖自身销售回款和融资无法有效满足该项目持续开
发需求。公司为西海龙湖引入合作方共同开发燕西华府项目，有利于增强西海龙
湖资金实力和开发能力，降低项目开发风险，推进项目开发进展。
       本次增资完成后，西海龙湖为公司控股子公司，仍在公司合并报表范围之内。

                                      7
    六、   独立董事意见
   公司独立董事周宝成、孙利军、郑春美对本次交易发表如下独立意见：
   1、本次增资有利于增强西海龙湖的资金实力和开发能力，推进燕西华府项
目的开发进展，推动公司战略规划的实现，增强公司的持续健康发展能力，符合
公司和全体股东的利益。
   2、本次增资以西海龙湖经评估净资产值作为定价依据，评估机构具有证券
期货业务资格，评估方法科学，本次交易定价公允、合理。
   3、本次交易经董事会临时会议审议批准，决策程序符合有关法律法规、深
圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定。
   综上，本次增资有利于本公司的经营发展，定价符合公平原则，决策程序合
法合规，符合公司及广大股东的利益。


    特此公告。




                                                 亿城集团股份有限公司
                                                       董   事   会
                                             二〇一三年十二月二十五日




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