公告日期：2013-12-21

                      中信建投证券股份有限公司

       关于成都国腾电子技术股份有限公司使用部分超募资金收购

        子公司成都国星通信有限公司部分股东股权的核查意见
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为成都国腾电子技术股份有限公司（以下简称“国腾电子”或“公司”）首次
公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（2012 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用（2012 年修订）》等
法律、行政法规、部门规章及业务规则，对国腾电子拟使用不超过 5,100 万元超
募资金收购子公司成都国星通信有限公司（以下简称“国星通信”）部分股东股
权的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

       一、国腾电子首次公开发行股票募集资金情况
    国腾电子经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]957 号文《关于核准成
都国腾电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核
准，向社会公开发行人民币普通股股票 1,750 万股。本次公开发行每股发行价格
为人民币 32.00 元，募集资金总额为人民币 56,000 万元，扣除上市发行费用人民
币 4,085.15 万元，实际募集资金净额为人民币 51,914.85 万元。以上募集资金已
由四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司于 2010 年 7 月 29 日出具的“川
华信验（2010）44 号”《验资报告》验证确认。公司已将募集资金存放于募集
资金专户进行管理。

       二、国腾电子超募资金使用情况
    国腾电子首次公开发行股票募集资金总额 56,000 万元，扣除各项发行费用
4,085.15 万元后，募集资金净额 51,914.85 万元，其中超募资金为 34,403.85 万元。
截至 2013 年 12 月 19 日，公司已使用超募资金 27,080.38 万元，具体使用情况如
下：
                              金额
序号        项目名称                          实际使用情况            审议程序
                            （万元）
                                                                一届十四次董事会会
 1     偿还银行贷款           2,300.00 已全部用于偿还银行贷款
                                                                议审议通过
                                                                一届十四次董事会、
                                                                二届十一次董事会、
 2     永久补充流动资金      14,200.00 已全部用于补充流动资金
                                                                2013 年第二次临时股
                                                                东大会审议通过
                                                                二届十一次董事会审
                                         已全部用于支付国有土地
 3     购置国有土地使用权     8,580.38                          议通过、2010 年年度
                                         使用权出让金及相关税费
                                                                股东大会审议通过
                                         已全部用于投资设立全资 第一届董事会第十七
 4     投资设立全资子公司     2,000.00
                                         子公司                 次会议审议通过

           合计              27,080.38


       三、本次超募资金使用计划及其合理性与必要性
       （一）交易基本情况
       为进一步加大北斗卫星导航应用产业的发展力度，提升公司整体盈利能力，
国腾电子拟使用不超过 5,100 万元超募资金收购子公司国星通信部分股东股权。
       （二）收购国星通信少数股东股权的必要性及可行性分析
       1、符合公司战略发展的需要
       国腾电子坚持把国家和民族利益作为企业的核心利益，坚持“铸中华利器，
挺民族脊梁”的发展宗旨，坚持以核心关键技术为主导的自主创新，以“适度多
元、整合资源、升级产业”为发展方针，凭借人才和技术优势，以“卫星应用”
与“软件和集成电路”为产业基础，致力于打造具有核心技术优势的“元器件-
终端-系统”协调发展的卫星导航应用产业基地，发展成为高端集成电路及卫星
导航应用领域的世界级优秀企业。
       国星通信主要产品是北斗终端产品，主要客户是特种行业用户，收购国星通
信少数股东股权，有利于进一步加大对北斗终端产品研发和市场拓展的支持力
度，契合公司长远战略发展需要。
       2、有利于提升公司整体盈利能力，实现股东利益最大化
       国腾电子围绕北斗卫星导航应用的“元器件-终端-系统”产业链提供产品
和服务，且根据我国北斗卫星导航产业发展现状，北斗终端产品是产业链上的利
润集中点。收购国星通信股权，有利于促进公司的战略规划和市场布局顺利实施，
提升公司整体盈利能力，实现股东利益最大化。
    （三）国星通信基本情况
    1、企业简介
    国星通信从 1999 年开始从事北斗卫星导航终端的研发，是最早开展北斗终
端研制的厂商之一，是国内北斗终端种类最齐全、型号最多、销量最大的企业，
是多个国家和行业授时终端标准制定的主导和参与企业，在最近一次卫星导航定
位用户设备集中采购招标中取得 3 个第一、1 个第二和 1 个第三的姣好成绩，被
中国人民解放军总装备部及国家国防科技工业局授予“北斗二号卫星工程建设突
出贡献集体”荣誉称号。
    2、工商登记信息
    营业执照注册号：510109000028385
    组织机构代码：71609246-5
    住所：成都高新西区国腾园
    法定代表人：莫晓宇
    注册资本：3,100 万元
    企业类型：其他有限责任公司
    经营范围：设计、开发、生产、销售卫星地面终端、金属材料、（不含稀贵
金属）、建筑材料、装饰材料（不含危险品）、化工产品（不含危险品）、计算
机软、硬件的销售及技术咨询、服务。
    3、股东及股权情况
    截至 2013 年 12 月 19 日，国星通信的股东由 4 个法人和 5 个自然人组成，
国星通信股东持股信息如下：
序号              股东名称              出资方式        出资额（万元）        占总股份比例
         成都国腾电子技术股份有
  1                                          货币               1,761.95             56.838%
         限公司
  2      成都天奥实业有限公司                货币                 415.00             13.387%
         中国电子科技集团公司第
  3                                          货币                 310.52             10.017%
         三十研究所
         成都电子科大资产经营有
  4                                          货币                 155.00              5.000%
         限公司
  5      周惠                                货币                 142.34              4.591%

  6      李小波                              货币                 136.14              4.392%

  7      刘传福                              货币                     59.95           1.934%

  8      张宇                                货币                     60.00           1.935%

  9      邱文金                              货币                     59.10           1.906%

                        合计                                          3,100             100%

      4、财务状况
                               国星通信主要财务数据                           单位：万元

                       2013 年 9 月 30 日/     2012 年 12 月 31 日/      2011 年 12 月 31 日/
        项目
                         2013 年 1-9 月             2012 年                   2011 年
        总资产                   26,501.01                25,365.85                 14,812.77

        净资产                    11,663.03               10,695.26                  9,917.28

       营业收入                  10,934.19                 9,858.67                 10,271.22

        净利润                      967.77                   777.98                    731.94

备注：2011 年度、2012 年度数据源自审计报告，2013 年 1-9 月数据未经审计。

      （四）股权转让协议主要内容
      1、转让价格
      根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的《成都国星通信有
限公司审计报告》（川华信审[2013]013-01 号），截至 2012 年 12 月 31 日，国星
通信净资产为 10,695.26 万元，2012 年度净利润为 777.98 万元。
      本次股权转让价以国星通信净资产为 10,695.26 万元为参考基础协商确定。
      2、付款方式：公司于股权转让协议生效之日起 5 个工作日内以银行存款方
式一次性支付。
    3、资金来源：公司超募资金

    三、董事会审议情况
    2013 年 12 月 20 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
使用部分超募资金收购控股子公司部分股权的议案》，同意上述收购方案。本次
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。但本次交
易对方存在不确定性，若涉及关联交易，公司将严格按照相关规定履行相关审核
程序和信息披露义务。
    根据深圳证券交易所相关规定及《公司章程》等规定，本次投资不需要提交
股东大会审议。

    四、独立董事的独立意见
    独立董事认为：本次使用不超过 5,100 万元超募资金收购控股子公司国星通
信部分股权的事项符合公司中长期发展战略。公司通过收购国星通信股权可进一
步加大北斗卫星导航应用产业的发展力度，提升公司整体盈利能力，同时有利于
提高募集资金使用效率。本次使用超募资金收购子公司部分股东股权符合《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板信息披露
业务备忘录第 1 号——超募资金使用（2012 年修订）》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定，
不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情况，且本次超募资金的使
用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常
进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。全体独立董事一致同
意公司本次使用不超过 5100 万元超募资金收购控股子公司国星通信部分股权的
事项。

    五、保荐机构的核查意见
    经过审慎核查，保荐机构认为：
    1、本次部分超募资金使用计划，用于公司主营业务，不会影响原募集资金
投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，
符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（2012 年修订）及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资
金使用》（2012 年修订）的有关规定；
    2、本次超募资金的使用计划可进一步加大北斗卫星导航应用产业的发展力
度，提升公司整体盈利能力，同时有利于提高募集资金使用效率；
    3、本次部分超募资金的使用计划也经过了必要的审批程序，符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）及《公司章程》等相关规定的要
求。
    保荐机构对公司本次超募资金使用计划无异议。