公告日期：2013-12-26

    证券代码：000616       证券简称：亿城股份       公告编号：2013-085

                       亿城集团股份有限公司
  关于公司与海航资本签订附条件生效的股份认购协议的
                            关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    重要提示：
    1、亿城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟向包括控股股
东海航资本控股有限公司（以下简称“海航资本”）在内的不超过十名特定投资
者非公开发行股票。本次非公开发行的股票数量总计不超过 100,000 万股（含
100,000 万股），海航资本认购金额不低于 100,000 万元。2013 年 12 月 24 日，
公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于公司与海航资本签订附条件生效的
股份认购协议的关联交易议案》。本次认购行为构成关联交易。
   2、海航资本本次认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
   3、本次非公开发行的定价基准日为本公司第六届董事会临时会议决议公告
日，即2013年12月25日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价的90%，即不低于3.06元/股（以下简称“发行底价”）。具体发行价格将
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，
结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发
行价格将作相应调整。海航资本不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他
发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
    4、本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得了公司独立董事的
认可，并经公司第六届董事会临时会议审议通过。关联董事回避了表决，非关联
董事一致同意本次关联交易。公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见。
    5、本次关联交易为本次非公开发行方案的一部分，本次非公开发行方案尚


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需获得公司股东大会审议通过、相关行业主管部门的批准以及中国证监会的核
准。


       一、   关联交易概述
    公司拟向包括公司控股股东海航资本控股有限公司（以下简称“海航资本”）
在内的不超过十名特定投资者非公开发行股票。2013 年 12 月 24 日，公司与控
股股东海航资本签署了《亿城集团股份有限公司 2013 年非公开发行股票之附条
件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。本次非公开发行的股
票数量总计不超过 100,000 万股（含 100,000 万股），海航资本认购金额不低于
100,000 万元。海航资本认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
    海航资本为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关
联法人情形，因此，本次交易构成关联交易。
    公司于 2013 年 12 月 24 日召开第六届董事会临时会议对本次关联交易事项
进行了审议，关联董事按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的
规定回避了表决，非关联董事以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，一致同意本次
关联交易事项。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先认可并发表了独立
意见。
    本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
    本次关联交易为本次非公开发行方案的一部分，本次非公开发行方案尚需获
得公司股东大会审议通过、相关行业主管部门的批准以及中国证监会的核准。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。


       二、   关联方基本情况
   公司名称：海航资本控股有限公司
   注册地址：海南省海口市海秀路 29 号
   法定代表人：刘小勇
   注册资本：7,804,350,000 元
   企业类型：有限责任公司（法人独资）


                                    2
   经营范围：企业资产重组，并购及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询
服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑
材料、酒店管理，游艇码头设施投资。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
   成立日期：2007 年 5 月 16 日
   经营期限：至 2049 年 5 月 16 日
   股权结构：海航集团有限公司持有 100%股权
   主要财务数据：2012 年度实现营业收入 448,162.10 万元，净利润 83,227.98
万元，2012 年末总资产 6,975,254.32 万元，归属于母公司的股东权益 923,420.64
万元。
   与本公司的关联关系：本次非公开发行股票前，海航资本持有本公司 19.98%
的股份，为公司控股股东。


    三、   关联交易标的基本情况
   本次非公开发行的股票数量总计不超过 100,000 万股（含 100,000 万股），
公司控股股东海航资本认购金额不低于 100,000 万元。


    四、   关联交易的定价政策及定价依据
   本次发行定价基准日为公司第六届董事会临时会议的决议公告日，即 2013
年 12 月 25 日；发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），即不低于 3.06
元/股。
   具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根
据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，
与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日
至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事
项，发行底价和发行价格将作相应调整。
   海航资本不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价
结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。


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    五、   《股份认购协议》的主要内容
   2013 年 12 月 24 日，公司与海航资本签署了《亿城集团股份有限公司 2013
年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。协议主要内容如下：
    1、合同主体
    发行人（甲方）：亿城股份
    认购人（乙方）：海航资本
    2、股份认购
    （1）认购数量：甲方本次非公开发行数量为不超过100,000万股（含100,000
万股），预计募集资金总额不超过306,000万元，乙方拟认购金额不低于100,000
万元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。
    （2）认购方式：乙方以现金认购。
    （3）认购价格：每股认购价格不低于3.06元，发行底价不低于定价基准日
前20个交易日甲方股票交易均价的90%(注：定价基准日前20个交易日股票交易均
价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易
总量)。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由甲方与保
荐机构（主承销商）协商确定。如甲方股票在定价基准日至发行期首日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价
格将作相应调整。
    乙方不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结
果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
    （4）限售期：乙方承诺，按本协议认购甲方本次向其非公开发行的股份后，
乙方按本协议认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
    （5）支付方式：乙方不可撤销地同意在本次发行获得核准且收到甲方发出
的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将本次发行的认购资金一次性划入本次
发行保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师
事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
    3、协议生效


                                   4
    本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在
以下条件均获得满足之日生效：
    （1）双方董事会及股东（大会）批准本次发行的具体方案和相关事宜。
    （2）本次发行整体方案获得中国证监会、中国银监会相应的核准。
    （3）在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满
足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔
偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
    4、违约责任
    本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保
证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本
协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，
该违约方应承担赔偿责任及其他法律规定的责任。
    若乙方未能够按照本协议约定履行交付认购款项义务，甲方可要求乙方按银
行同期贷款基准利率支付迟延支付认购价款对应的违约利息，且此约定不影响甲
方在本协议或其他文件项下针对乙方的任何其他权利。


    六、   交易目的和对上市公司的影响
   （一） 本次交易的目的
   1. 加快公司发展战略调整，提升公司竞争优势
   本次发行募集的部分资金将用于向渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海
信托”）增资，有助于公司实施发展战略调整，打造成为金融投资平台，丰富公
司的业务范围，提高公司的盈利能力，为公司未来发展创造更为广阔的空间。
   2. 改善公司财务结构，提升公司整体运营能力
   本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资产负债率将有所降低，资产
结构得以优化，抗风险能力得以提高，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
   （二） 本次交易对公司的影响
   1. 对公司股权结构的影响
   本次非公开发行股票完成后，预计增加不超过100,000万股（含本数）有限
售条件流通股（具体增加股数将在取得中国证监会发行核准批文后确定），导致


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公司股本结构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载
的股本结构及注册资本等相关条款。
   本次非公开发行后，公司控股股东海航资本的控股权地位不会发生变化。
   2. 对公司资产负债状况、盈利能力及现金流量的影响
   本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得
到优化。公司资产负债率也将相应下降，使得公司的财务结构进一步完善。
   本次募集资金主要用于增资渤海信托，因渤海信托盈利情况较好，将在未来
为公司带来较为乐观的经营收益，有利于提高整个公司的盈利水平。
   本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；同时，本
次募集资金主要用于增资渤海信托，待募集资金到位后，公司的投资活动现金流
出将相应增加。


       七、   当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    除本次交易外，2013 年内，公司与海航资本未发生其他关联交易。


       八、   独立董事事先认可和独立意见
   公司独立董事周宝成、孙利军、郑春美事先审查认可了本次非公开发行涉及
关联交易事项，并发表以下独立意见：
   1、公司本次非公开发行股票方案切实可行，符合相关法律法规和规范性文
件的规定，符合公司及全体股东的利益。
   2、控股股东海航资本认购公司本次非公开发行股票的价格符合相关法律法
规和规范性文件的规定，认购金额不低于100,000万元，充分表明了其对公司发
展的支持和对公司发展前景的信心，不存在损害公司及公司其他股东利益的情
况。
   3、公司拟使用本次非公开发行募集的部分资金向渤海信托增资，有利于公
司发展战略的实现，有助于保持公司长期稳定的发展。本次增资的具体价格以具
有证券期货从业资格的评估机构出具的以2013年9月30日为评估基准日的渤海信
托评估报告确认的评估值确定，定价方法公平、合理。
   4、本次非公开发行涉及关联交易事项在提交公司董事会审议前已征得独立


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董事认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行了回
避，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
   5、本次非公开发行涉及关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大
会在审议相关议案时，关联股东应回避对该议案的表决。
   综上所述，我们认为：本次非公开发行涉及关联交易事项符合公司的根本利
益，不存在损害公司及股东利益的行为；交易决策程序合法有效，符合相关法律
法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次非公开发行股票涉及关联交易
事项，并同意将其提交股东大会审议。


    特此公告。




                                              亿城集团股份有限公司
                                                     董   事   会
                                             二〇一三年十二月二十五日




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