公告日期：2013-12-26

    证券代码：000616         证券简称：亿城股份     公告编号：2013-086

                        亿城集团股份有限公司
              关于公司向渤海信托增资的关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    重要提示：
    1、亿城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟向包括控股股
东海航资本控股有限公司（以下简称“海航资本”）在内的不超过十名特定投资
者非公开发行股票，募集资金不超过306,000万元。公司拟以本次非公开发行募
集的部分资金向渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”）增资。2013年
12月24日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于公司向渤海信托增资的
关联交易议案》。
    2、渤海信托现股东与本公司存在关联关系，因此，本次增资行为构成关联
交易。
    3、渤海信托目前的注册资本为200,000万元，公司拟对其增加注册资本
77,500万元，增资完成后，公司的持股比例为27.93%，具体增资价格以具有证券
期货从业资格的评估机构出具的以2013年9月30日为评估基准日的渤海信托评估
报告确认的评估值确定。根据渤海信托资产状况及经营情况，预估渤海信托的整
体价值为712,118.41万元（具体以正式出具的评估报告为准），折合每单位注册
资本为3.56元，对渤海信托增资事项预计需要275,900万元。截至本公告日，渤
海信托的资产评估工作尚未完成，各方尚未签署相关协议。待渤海信托评估工作
完成后，公司将按照相关规定履行审议程序及签署相关协议，并履行信息披露义
务。
    4、本次向渤海信托增资需经协议各方有权机关审批及相关监管部门批准同
意后方可实施。


       一、   关联交易概述
    为了实施公司发展战略调整，丰富公司的业务范围，提高公司的盈利能力，
                                      1
为公司未来发展创造更为广阔的空间，公司拟使用本次非公开发行募集的部分资
金向渤海信托增资。
    渤海信托目前的注册资本为 200,000 万元，公司拟对其增加注册资本 77,500
万元，增资完成后，公司的持股比例为 27.93%，具体增资价格以具有证券期货
从业资格的评估机构出具的以 2013 年 9 月 30 日为评估基准日的渤海信托评估
报告确认的评估值确定。根据渤海信托资产状况及经营情况，预估渤海信托的整
体价值为 712,118.41 万元（具体以正式出具的评估报告为准），折合每单位注册
资本为 3.56 元，对渤海信托增资事项预计需要 275,900 万元。截至本公告日，
渤海信托的资产评估工作尚未完成，各方尚未签署相关协议。待渤海信托评估工
作完成后，公司将按照相关规定履行审议程序及签署相关协议，并履行信息披露
义务。
    截至本公告日，渤海信托股东为海航资本控股有限公司（以下简称“海航资
本”）、海口美兰国际机场有限责任公司（以下简称“美兰机场”）、海航酒店控股
集团有限公司（以下简称“海航酒店”）、扬子江地产集团有限公司（以下简称“扬
子江地产”）、北京燕京饭店有限责任公司（以下简称“燕京饭店”）和海南海航
航空信息系统有限公司（以下简称“海航信息”）。其中，海航资本为公司控股股
东，美兰机场与海航资本的控股股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）
存在关联关系，海航资本、海航酒店、扬子江地产、燕京饭店、海航信息受海航
集团控制，因此，本次增资行为构成关联交易。
    公司于 2013 年 12 月 24 日召开第六届董事会临时会议对本次关联交易事项
进行了审议，关联董事按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的
规定回避了表决，非关联董事以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权一致同意本次关
联交易事项。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先认可并发表了独立意
见。
    本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
    本次向渤海信托增资需经协议各方有权机关审批及相关监管部门批准同意
后方可实施。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。


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    二、   关联方基本情况
    （一） 海航资本控股有限公司
    注册资本：780435 万元
    注册地址：海南省海口市海秀路 29 号
    法定代表人：刘小勇
    经营范围：企业资产重组、并购及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询
服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑
材料、酒店管理，游艇码头设施投资。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
    （二） 海口美兰国际机场有限责任公司
    注册资本：202891 万元
    注册地址：海口市美兰区美兰国际机场
    法定代表人：梁军
    经营范围：海口美兰机场运行业务和规划发展管理；航空运输服务；航空销
售代理；航空地面运输服务代理；房地产投资；机场场地、设备的租赁；仓储服
务（危险品除外）；日用百货、五金工具、交电商业、服装、工艺品的销售（仅
限分支机构经营），水电销售。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
    （三） 海航酒店控股集团有限公司
   注册资本：137731 万元
   注册地址：上海市浦东新区金湘路 333 号 1011 室
   法定代表人：董鑫
   经营范围：实业投资，酒店经营，酒店管理，酒店用品采购，旅游资源项目
开发。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
    （四） 扬子江地产集团有限公司
    注册资本：30000 万元
    注册地址：海口市海秀路 29 号海航大厦
    法定代表人：王福林
    经营范围：承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装饰装修
工程、房地产投资、五金交电、建筑机械销售、信息咨询服务。（凡需行政许可
的项目凭许可证经营）


                                    3
    （五） 北京燕京饭店有限责任公司
    注册资本：11269.9009 万元
    注册地址：北京市西城区复兴门外大街 19 号
    法定代表人：白海波
    经营范围：住宿；洗浴；游泳池；理发、中西餐；零售烟；销售饮料、酒、
食品。一般经营项目：销售工艺美术品、百货、五金交电；照相、彩扩服务；修
理照相机；会议服务。
    （六） 海南海航航空信息系统有限公司
    注册资本：4500 万元
    注册地址：海口市海秀路 29 号海航发展大厦
    法定代表人：唐立超
    经营范围：计算机信息系统、网络、电子通讯产品、自动化设备及相关软硬
件产品的开发、生产、施工、集成、销售；信息管理；资讯交互媒体及电子商务；
办公设备及消耗材料销售；电信增值业务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
   海航资本为公司控股股东，美兰机场与海航资本的控股股东海航集团存在关
联关系，海航资本、海航酒店、扬子江地产、燕京饭店、海航信息受海航集团控
制，因此，本次向渤海信托增资构成关联交易。


    三、   交易标的情况介绍
    （一） 基本情况
    公司名称：渤海国际信托有限公司
    注册资本：20 亿元
    法定代表人：金平
    注册地址：石家庄市新石中路 377 号 B 座 22-23 层
    经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或
财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企
业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院
有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管
箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有


                                     4
财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员
会批准的其他业务。
    （二） 股权结构
    截至本公告日，渤海信托的股权结构如下：
    股东名称                                 出资额（万元）    出资比例
    海航资本控股有限公司                             120,435       60.22%
    海口美兰国际机场有限责任公司                      31,015       15.51%

    海航酒店控股集团有限公司                          28,400       14.20%
    扬子江地产集团有限公司                            15,300        7.65%
    北京燕京饭店有限责任公司                           3,300        1.65%
    海南海航航空信息系统有限公司                       1,550        0.77%
    合计                                             200,000         100%
    2012 年 12 月 28 日，中国新华航空集团有限公司与海口美兰国际机场有限
责任公司、海航酒店控股集团有限公司、扬子江地产集团有限公司、北京燕京饭
店有限责任公司、海南海航航空信息系统有限公司分别签订了《股权转让协议》，
中国新华航空集团有限公司购买上述公司所持有的全部渤海信托股权（合计股权
比例为 39.78%）。2013 年 1 月 8 日，渤海信托股东会审议通过上述股权转让。截
至本公告日，该次股权转让尚需取得中国银监会核准后方可办理工商变更登记。
    （三） 业务发展情况
   渤海信托积极发展各个领域、不同类型的信托业务，创新产品设计，实现受
托资产规模快速增长。渤海信托业务遍布河北、北京、广东、四川、江浙、东北、
内蒙古、山西、广西等全国绝大部分省份，自营业务范围包括存放同业、拆放同
业、贷款、租赁、金融类公司股权投资、金融产品投资及自有固定资产投资，拥
有 IPO 网下申购资格和上交所大宗交易资格，是全国银行间债券市场乙类成员。
截至 2012 年 12 月 31 日，渤海信托管理信托资产 1,003.56 亿元，信托业务主要
分为单一、集合及财产信托业务，信托资产业务范围包括基础设施投资信托、银
行合作理财业务、股权投资信托、房地产投资信托。
    （四） 财务状况
   渤海信托近三年经审计的主要财务数据如下：

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                                                             单位：万元
        项目            2012.12.31         2011.12.31      2010.12.31

       总资产              283,293.95         246,317.95        92,671.95

       总负债                9,155.70          13,859.52         5,478.55

     所有者权益            274,138.25         232,458.43        87,193.41

        项目             2012 年度         2011 年度        2010 年度
      营业收入              70,265.34          52,567.28        22,226.68
      利润总额              54,987.27          36,355.46        14,709.06
       净利润               41,523.41          27,264.25        10,727.79



    四、   交易的定价政策及定价依据
    具体增资价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以 2013 年 9 月 30
日为评估基准日的渤海信托评估报告确认的评估值确定。根据渤海信托资产状况
及经营情况，预估渤海信托的整体价值为 712,118.41 万元（具体以正式出具的
评估报告为准），折合每单位注册资本为 3.56 元，对渤海信托增资事项预计需要
275,900 万元。
    截至本公告日，渤海信托的资产评估工作尚未完成。


    五、   交易的主要内容和履约安排
    鉴于渤海信托尚未对增资事项做出股东会决议且渤海信托的资产评估工作
尚未完成，因此，截至本公告日，增资渤海信托事项尚未签署相关协议。待渤海
信托评估工作完成后，公司将按照相关规定履行审议程序及签署相关协议，并履
行信息披露义务。


    六、   交易目的和对上市公司的影响
   公司正在实施发展战略调整，计划打造成为金融投资平台。本次向渤海信托
进行增资，有助于公司实施战略调整，有利于提升公司的核心竞争力，分散单一
主业的经营风险，实现公司经营业绩的稳定增长，提升上市公司持续盈利能力，
并最终实现上市公司全体股东的利益最大化。



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       七、   独立董事事先认可和独立意见
   公司独立董事周宝成、孙利军、郑春美事先审查认可了本次非公开发行涉及
关联交易事项，并发表以下独立意见：
   1、公司本次非公开发行股票方案切实可行，符合相关法律法规和规范性文
件的规定，符合公司及全体股东的利益。
   2、控股股东海航资本认购公司本次非公开发行股票的价格符合相关法律法
规和规范性文件的规定，认购金额不低于100,000万元，充分表明了其对公司发
展的支持和对公司发展前景的信心，不存在损害公司及公司其他股东利益的情
况。
   3、公司拟使用本次非公开发行募集的部分资金向渤海信托增资，有利于公
司发展战略的实现，有助于保持公司长期稳定的发展。本次增资的具体价格以具
有证券期货从业资格的评估机构出具的以2013年9月30日为评估基准日的渤海信
托评估报告确认的评估值确定，定价方法公平、合理。
   4、本次非公开发行涉及关联交易事项在提交公司董事会审议前已征得独立
董事认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行了回
避，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
   5、本次非公开发行涉及关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大
会在审议相关议案时，关联股东应回避对该议案的表决。
   综上所述，我们认为：本次非公开发行涉及关联交易事项符合公司的根本利
益，不存在损害公司及股东利益的行为；交易决策程序合法有效，符合相关法
律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次非公开发行股票涉及关联
交易事项，并同意将其提交股东大会审议。


    特此公告。


                                               亿城集团股份有限公司
                                                     董   事   会
                                             二〇一三年十二月二十五日



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