公告日期：2013-12-26

                         亿城集团股份有限公司
                            关联交易管理制度
           （经 2013 年 12 月 24 日第六届董事会临时会议审议修改）


                              第一章        总   则


       第一条   为规范公司关联交易管理，保证关联交易的公允性，维护公司全体股东
和债权人的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公
开的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，以
及中国证监会、财政部、深圳证券交易所发布的相关规定，结合本公司实际情况，制定
本制度。
       第二条   本制度对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，公司股东、董事、
监事和管理层必须遵守。
       第三条   公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、
终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
       第四条   关联交易活动应遵循公开、公平、公正的原则，关联交易的价格原则上不
能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披
露。
       第五条   公司资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关
联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。



                  第二章    关联交易、关联方和关联关系


       第六条   关联交易是指公司及控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事
项，而不论是否收取价款，即按照实质高于形式原则确定，包括但不限于下列事项：


                                        1
    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权或债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一） 购买原材料、燃料、动力；
    （十二） 销售产品、商品；
    （十三） 提供或接受劳务；
    （十四） 委托或受托销售；
    （十五） 关联双方共同投资；
    （十六） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
    （十七） 中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
    第七条   公司关联方（或称“关联人”）包括关联法人、关联自然人。
    第八条   具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接地控制公司的法人；
    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
    （三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高
级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
    第九条   公司的关联自然人是指：
    （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事及高级管理人员；


                                        2
    （三）本制度第八条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
     第十条   具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
    （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来
十二个月内，具有本制度第八条或第九条规定情形之一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第八条或第九条规定情形之一的。



                 第三章      关联交易的原则与批准权限


     第十一条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）符合诚实信用的原则；
    （二）符合公平、公开、公允原则；
    （三）关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；
    （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；
    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当
聘请专业评估师或独立财务顾问。
    第十二条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
    （一）任何个人只能代表一方签署协议；
    （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定。
    第十三条 公司发生单次关联交易金额、或者在连续十二个月内发生交易标的相关
的同类关联交易的累计金额在人民币 300 万元-3000 万元或占公司最近一期经审计净资产
值的 0.5-5%之间时，由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效。
    第十四条 公司发生单次关联交易金额、或者在连续十二个月内发生交易标的相关
的同类关联交易的累计金额在人民币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的
5%以上时（获赠现金资产和提供担保除外），由董事会向股东大会提交议案，经股东大

                                       3
会批准后生效。
     第十五条 独立董事应就公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于 300 万元不超过 3000 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%不超过
5%的借款或其他资金往来以及公司是否采取有效措施回收欠款向董事会发表独立意见。
     第十六条 独立董事应就公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于 3000 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来以
及公司是否采取有效措施回收欠款向公司股东大会发表独立意见。
     第十七条 第十四、十五条规定的关联交易，应由独立董事认可后，方可提交董事
会讨论。
     第十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接间接与公司已有的或者计划中的
合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）,不论有关事项在一般情况下是否需要
董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。



                 第四章 关联交易的董事会审议程序


    第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市
公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易
对方直接或间接控制的法人单位任职的；
    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本
制度第九条第（四）项的规定）；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断


                                       4
可能受到影响的人士。
    第二十条 关联董事的回避和表决程序为：
    （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
    （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该
董事是否关联董事，并决定其是否回避；
    （三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
    （四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，
由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。
    第二十一条    除非有关联关系的董事按照前条的规定向董事会作了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该等事项，公司有权撤
销该合同、交易或者安排，但法律另有规定的除外。
    由于董事故意或重大过失未向董事会作出真实、适当的披露，而造成公司损失的，
公司有权依照法定程序解除其职务，并要求其承担公司的一切损失。
    第二十二条    如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其利益
关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。



                 第五章   关联交易的股东大会审议程序


    第二十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，由出席股
东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
   （一）交易对方；
   （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
   （三）被交易对方直接或间接控制的；
   （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
   （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制或影响的；


                                        5
   （六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自
然人。
    第二十四条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在公告中未注明的关
联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
    第二十五条 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况和投票情况。



                         第六章     关联交易的执行


    第二十六条 所有需经股东大会批准后方可执行的关联交易，董事会和公司管理层应
根据股东大会的决定组织实施。
    第二十七条 关联交易协议在实施中需变更主要内容的，应经股东大会同意；需终止
的董事会可决定，但事后应根据情况报股东大会确认。



                     第七章       关联交易的信息披露


    第二十八条 上市公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应
当及时披露。
    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
    第二十九条 上市公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
    第三十条   上市公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，
除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易
标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
    第三十一条 上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
    上市公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关
股东应当在股东大会上回避表决。
    第三十二条 上市公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：

                                      6
   （一） 公告文稿；
   （二） 与交易有关的协议或者意向书；
  （三） 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
   （四） 交易涉及的政府批文（如适用）；
   （五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；
   （六） 独立董事事前认可该交易的书面文件；
   （七） 独立董事意见；
   （八） 深圳证券交易所要求提供的其他文件
    第三十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
   （一） 交易概述及交易标的的基本情况；
   （二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
   （三） 董事会表决情况（如适用）；
  （四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
   （五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及
明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其
他特定事项。若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如
交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
   （六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占
权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
   （七） 交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，
对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
   （八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
   （九） 《深圳证券交易所股票上市规则》9.15 条规定的其他内容；
   （十） 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
    公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保的，还应当披露包括截至披露日公司及
公司控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公
司最近一期经审计净资产的比例。
    第三十四条 公司发生的关联交易 “提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计


                                       7
算，经累计计算达到本制度第二十八条、第二十九条和第三十条标准的，适用第二十八
条、第二十九条和第三十条的规定。
    已按照第二十八条、第二十九条和第三十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
    第三十五条 上市公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按
照累计计算的原则适用本制度第二十八条、第二十九条和第三十条规定。
    已按照第二十八条、第二十九条和第三十条条规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
    第三十六条 公司与关联人进行本制度第六条第（十一）项至第（十四）项目所列日
常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
    （一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，
根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应
当提交股东大会审议。
    （二） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议
的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重
大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根
据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当
提交股东大会审议。
    （三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交
易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公
司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合
理预计，根据预计金额提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关
联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预
计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
    第三十七条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或
其确定方法、付款方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第三十四条
规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格


                                      8
存在差异的原因。
    第三十八条 上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三
年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。
    第三十九条 上市公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行
相关义务：
    （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
    （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
    （四） 深圳证券交易所认定的其他情况。



                             第八章       附   则


    第四十条   有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保
存期限不少于十年。
    第四十一条 本制度与国家有关法律、法规、规范性文件及本公司章程相抵触的，按
照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
    第四十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定执行。
    第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
    第四十四条 本制度自公司董事会批准生效后实施。




                                      9