公告日期：2013-12-21

证券代码：300101            证券简称：国腾电子       公告编号：2013-055



                  成都国腾电子技术股份有限公司
               关于签订《股权转让协议》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、 交易概述
    2013 年 12 月 20 日，成都国腾电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）
与成都国星通信有限公司（以下简称“国星通信”）自然人股东周惠女士和李小
波先生分别签署了《关于成都国星通信有限公司股权转让的协议书》（以下简称
“本协议”），公司将以 709.70 万元超募资金收购周惠女士所持有的国星通信
141.94 万股股权，以 670.45 万元收购李小波先生所持有的国星通信 134.09 万股
股权。
    本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
    本协议经公司董事会审议通过后，双方签字、盖章后生效。

    二、 转让方的基本情况
    周惠，女，1958 年 5 月生，持有国星通信 142.34 万股股权（占国星通信总
股本的 4.591%），身份证号 51012619580508****，联系地址：四川省成都市彭县。
    李小波，男，1974 年 5 月生，持有国星通信 136.14 万股股权（占国星通信
总股本的 4.392%），身份证号 51062319740512****，联系地址：四川省德阳市中
江县。

    三、 转让标的基本情况
    1. 企业简介
    国星通信从 1999 年开始从事北斗卫星导航终端的研发，是最早开展北斗终
端研制的厂商之一，是国内北斗终端种类最齐全、型号最多、销量最大的企业，
是多个国家和行业授时终端标准制定的主导和参与企业，在最近一次卫星导航定
位用户设备集中采购招标中取得 3 个第一、1 个第二和 1 个第三的姣好成绩，被
中国人民解放军总装备部及国家国防科技工业局授予“北斗二号卫星工程建设突
出贡献集体”荣誉称号。
       2. 工商信息
       营业执照注册号：510109000028385
       组织机构代码：71609246-5
       注册地：成都高新区
       法定代表人：莫晓宇
       注册资本：3100 万元
       企业类型：其他有限责任公司
       成立日期：1999 年 10 月 18 日
       经营范围：设计、开发、生产、销售卫星地面终端、金属材料、（不含稀贵
金属）、建筑材料、装饰材料（不含危险品）、化工产品（不含危险品）、计算
机软、硬件的销售及技术咨询、服务。
       3. 股东及股权情况
       截至 2013 年 12 月 19 日，国星通信的股东由 4 个法人和 5 个自然人组成，
国星通信股东持股信息如下：
                                                         出资额      占总股份
序号                 股东名称               出资方式
                                                       （万元）        比例
 1         成都国腾电子技术股份有限公司       货币        1,761.95     56.838%

 2             成都天奥实业有限公司           货币         415.00      13.387%

 3       中国电子科技集团公司第三十研究所     货币         310.52      10.017%

 4         成都电子科大资产经营有限公司       货币         155.00       5.000%

 5                     周惠                   货币         142.34       4.591%

 6                    李小波                  货币         136.14       4.392%

 7                    刘传福                  货币          59.95       1.934%

 8                     张宇                   货币          60.00       1.935%

 9                    邱文金                  货币          59.10       1.906%

                           合计                           3100.00        100%
    4. 企业近期经营数据
                            国星通信近期资产、负债状况表                单位：万元

       项目           2013 年 9 月 30 日    2012 年 12 月 31 日   2011 年 12 月 31 日

      总资产                    26,501.01             25,365.85             14,812.77

      总负债                    14,837.98             14,670.59              4,895.49

    所有者权益                  11,663.03             10,695.26              9,917.28

备注：2011 年末、2012 年末数据源自审计报告，2013 年 9 月末数据未经审计。

                            国星通信近期收入、利润状况表                单位：万元

       项目           2013 年 1 月至 9 月       2012 年度             2011 年度

     营业收入                   10,934.19              9,858.67             10,271.22

     营业利润                    1,076.05                845.37                 825.62

      净利润                       967.77                777.98                 731.94

备注：2011 年度、2012 年度数据源自审计报告，2013 年 1 月至 9 月数据未经审计。

    5. 资质体系及知识产权
    国星通信拥有先进的研发、试验和生产设施，建立了完善的生产、科研和质
量管理体系，具备从事特种行业的科研生产资格、北斗导航民用服务资质证书（终
端级）、高新技术企业等多项资质证书。
    截至 2013 年 11 月，国星通信拥有已授权专利 22 项，其中发明专利 1 项、
实用新型专利 10 项、外观设计专利 11 项；已向国家知识产权局申报但尚未授权
专利 22 项，其中发明专利 16 项、实用新型专利 6 项；已登记完成软件著作权 9
项；已获得注册商标 2 项。

    四、 股权转让协议主要内容
    1. 转让价格
    根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的《成都国星通信有
限公司审计报告》（川华信审[2013]013-01 号），截至 2012 年 12 月 31 日，国星
通信净资产为 10,695.26 万元，2012 年度净利润为 777.98 万元。
    经公司与周惠女士和李小波先生友好协商，周惠女士和李小波先生本次所转
让股权分别作价 709.70 万元和 670.45 元。
    2. 付款方式和期限：公司将于股权转让协议生效之日起 5 个工作日内以银
行转账方式一次性支付给周惠女士和李小波先生。
    3. 资金来源：公司超募资金。
    4. 生效条件：经公司董事会审议通过后，双方签字、盖章后生效。
    5. 有关国星通信盈亏（含债权债务）的分担：本协议生效后，公司按受让
股权的比例分享国星通信的利润和分红，分担相应的风险及亏损；股权转让双方
确认自本协议生效之日起至转让的国星通信股权工商变更登记到公司名下之日
止的期间为过渡期间，过渡期间内与转让股权有关的盈利或亏损，均由公司承担，
与股权出让方无关。

       五、 收购资产的目的和对公司的影响
    公司致力于打造具有核心技术优势的“元器件-终端-系统”协调发展的卫星
导航应用产业基地，发展成为高端集成电路及卫星导航应用领域的世界级优秀企
业。国星通信主要产品是北斗终端产品，主要客户是特种行业用户，收购国星通
信股权，一方面有利于公司进一步加大对北斗终端产品研发和市场拓展的支持力
度，契合公司长远战略发展需要，另一方面有利于促进公司的战略规划和市场布
局顺利实施，提升公司整体盈利能力，实现股东利益最大化。

       六、 相关审核和批准程序
    2013 年 12 月 20 日，公司第二届董事会第二十一次会议以全票同意的表决
结果，审议通过了《关于使用部分超募资金收购控股子公司部分股权的议案》，
独立董事发表了同意的独立意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司发表
了无异议的核查意见，详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公
告。

       七、 备查文件
    1. 《成都国腾电子技术股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》。
    2. 《成都国腾电子技术股份有限公司独立董事关于公司使用部分超募资金
收购控股子公司部分股权事项的独立意见》。
    3. 《中信建投证券股份有限公司关于成都国腾电子技术股份有限公司使用
部分超募资金收购子公司成都国星通信有限公司部分股东股权的核查意见》。
    4. 《关于成都国星通信有限公司股权转让的协议书》。
特此公告。




             成都国腾电子技术股份有限公司
                       董 事 会
                二〇一三年十二月二十日