公告日期：2013-12-26

                       亿城集团股份有限公司
                          对外担保管理制度
         （经 2013 年 12 月 24 日第六届董事会临时会议审议修改）


                                第一章     总则


    第一条    为了规范亿城集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）及公司全
资、控股子公司（以下简称子公司）的对外担保，保护投资者的合法权益和公司的
财产安全，防范担保风险，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法津、
法规、规范性文件及本公司《公司章程》之规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条    本制度所称担保行为是指在借贷、买卖、货物运输、加工承揽等经济
活动中以确保债权清偿为目的的保证行为，担保方式为保证、抵押、质押、留置和
定金。
    第三条    公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
    第四条    公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严
格控制担保风险。


                              第二章     权限界定



   第五条    公司提供担保必须经董事会或股东大会批准。下述担保事项应该在董
事会审议通过后提交股东大会审议：

   （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

   （二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计
净资产 50％以后提供的任何担保；




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  （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

  （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；

  （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对
金额超过五千万元；

  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

  （七）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。

  第六条   董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意并作出决议。

  股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。



                            第三章       审批与实施



  第七条   对外担保必须坚持风险可控的原则。除为子公司担保及合作事项外，
均应要求对方提供反担保。

  第八条   公司财务部负责会同内部审计等相关部门对担保事项进行尽职调查，
并提出建议。

  应调查被担保人的经营和信誉情况。必须索取被担保方的营业执照、经审计的近
期财务报告或财产证明等基础资料；必须掌握担保资金的使用计划或项目资料；必
须对被担保方的经营和信誉情况、还款能力严格审查，对拟提供担保的主合同的合
法有效性进行审查，对各种风险充分预计。

  应调查反担保措施的有效性。取得反担保措施涉及资产的权属证明，掌握权属情
况其实际价值，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

  第九条   公司管理层根据财务部的尽职调查结果，结合公司实际情况进行审议。



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公司管理层审议通过后需报董事会审批。

  第十条     董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和
信用情况，审慎依法作出决定。

  公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事
会或股东大会进行决策的依据。

  第十一条     公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要
时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应
及时向董事会和监管部门报告并公告。

  第十二条     董事会审议本制度第五条第（四）项 担保时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东大会审议。

  第十三条     股东大会审议本制度第五条第（四）项 担保时，关联股东应当回避
表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  第十四条     董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决
情况。有关的董事会、股东大会的决议应当及时公告。

  第十五条     公司的担保事项经董事会或股东大会批准后，由财务部具体执行。

  第十六条     公司为他人提供担保及对方提供的反担保，必须订立书面合同。担
保资料要按照档案管理的有关规定妥善保管。

  公司应及时清理检查担保事项的存档资料，并定期与银行等相关机构进行核对，
保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

  在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，
应及时向董事会和监事会报告。

    第十七条    财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资


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产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定
期向董事会报告。

   如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关
责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

       第十八条     对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿
债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的救济措施。

       第十九条     公司为被担保人履行担保义务后，应当采取有效措施向被担保人追
偿。
       第二十条     公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指
定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披
露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
       第二十一条     出现以下情况时，公司应及时履行信息披露义务：
   （一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
   （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；
   （三）出现严重影响反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性等情况
的。
       第二十二条     公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。
       第二十三条     公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司
应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。


                                第四章   监督与检查


       第二十四条     担保业务的监督检查权由监事会和监察审计部共同行使。
       第二十五条     担保业务的监督检查的主要内容包括：
   （一）担保尽职调查工作是否严谨；
   （二）担保决策程序是否规范，是否存在越权审批行为；


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    （三）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保，关联董事及股东是否回避
表决；
    （四）担保事项的信息披露是否规范；
    （五）担保事项具体实施部门是否对担保事项进行跟踪管理并形成定期报告。
    第二十六条     监事会和监察审计部对监督检查过程中发现的担保内部控制中
的薄弱环节，应要求被检查单位纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，
向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。
    第二十七条     凡违反本制度，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损
失），应视具体情况，给予相关责任人以处分，造成重大损失时，相关责任人应承担
相应民事赔偿责任。


                                 第五章   附则


    第二十八条     本制度与国家有关法律、法规和公司章程相抵触时，以相关法律、
法规和公司章程的规定为准。

    第二十九条     本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行。

    第三十条     本制度由公司董事会负责解释。
    第三十一条     本制度自公司董事会审议通过之日起生效执行。




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