公告日期：2013-12-26

                    亿城集团股份有限公司
          未来三年（2014-2016）股东回报规划

                       待公司股东大会审议通过

                           二〇一三年十二月


   为进一步推动亿城集团股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、
稳定的分红机制，积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投
资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中
国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证
监发[2012]37 号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》（证监发[2013]43 号）等相关法律、法规、规范性文件，以及
《亿城集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司治理制度的规
定，特制定《亿城集团股份有限公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》（以
下简称“本规划”）。具体内容如下：


   一、公司制定股东回报规划考虑的因素
   公司制定股东回报规划应充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、
现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、社会资金成本以及外部融资
环境等情况，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，对股利分配作
出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合
理投资回报和公司的长期发展。


   二、公司制定股东回报规划的原则
   本规划的制定应坚持在符合相关法律法规、《公司章程》相关利润分配规定
的前提下，遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长期发展的原则，充分
考虑和听取独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见，根据现实的经营
发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，积极实施持续、稳定的利润

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分配政策。


   三、未来三年（2014-2016）股东回报规划
   （一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合
理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采用现金、股票或者现金与股票相
结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应
当优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可供分配
利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
   （二）原则上公司按年度进行利润分配，必要时公司也可以根据公司经营情
况和资金需求状况等进行中期利润分配。
   （三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：公司在年度报告期末累
计未分配利润为正；公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。
   （四）公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，
可以采用股票股利的方式进行利润分配。
   （五）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件的
情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利
润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
   （六）在满足现金分红条件下，公司无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；在满足现金分红条件
下，公司有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中
所占比例最低应达到 40%。
   重大支出安排是指：公司在一年内拟对外投资、购买资产或者设备、对外担
保超过公司最近一期经审计总资产的 30%。


   四、未来三年（2014-2016）股东回报规划的决策、执行及调整机制
   （一）公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股
东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分
配预案发表独立意见。

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   董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、
条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表
明确意见，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
   股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过电话、传真、邮件和实地接
待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
   （二）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
   （三）公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批
准的利润分配具体方案。如根据经营管理情况、投资规划和长期发展的需要，确
需调整或者变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分
配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。有关调整利润分
配政策的议案，由公司董事会在充分听取独立董事、监事会和股东（尤其是中小
股东）意见的基础上制定，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
   （四）公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，公司应当在定期报告
中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表
独立意见。
   （五）公司应在定期报告中详细披露报告期内利润分配方案特别是现金分红
政策的制定及执行情况，对现金分红相关事项进行专项说明：是否符合公司章程
的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策
程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是
否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；
同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比例。如
报告期内对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程
序是否合规和透明。
   （六）公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导
致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、
权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变

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更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。


   五、股东回报规划制定周期
   公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司的股利分配政策作出适
当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数
据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，
制定年度或中期分红方案。
   调整后的股东回报规划应符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定。


   六、本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通
过之日起实施，修订调整时亦同。




                                                亿城集团股份有限公司
                                                     董   事   会
                                               二〇一三年十二月二十五日




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