公告日期：2013-12-21

证券代码：300101               证券简称：国腾电子    公告编号：2013-054



                   成都国腾电子技术股份有限公司
          关于对外投资收购控股子公司部分股权的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、 交易概述
    1. 成都国腾电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过 5,100
万元超募资金收购控股子公司成都国星通信有限公司（以下简称“国星通信”）
部分股权。
    2. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    3. 本次交易对方存在不确定性，若涉及关联交易，公司将严格按照相关规
定履行相关审核程序和信息披露义务。
    4. 2013 年 12 月 20 日，公司第二届董事会第二十一次会议以全票同意的表
决结果，审议通过了《关于使用部分超募资金收购控股子公司部分股权的议案》，
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

       二、 交易对方的基本情况
    交易对方为除公司以外的国星通信其他股东，待确定交易对方后，公司将严
格按照相关规定详细披露交易对方基本情况。

       三、 交易标的基本情况
    1. 企业简介
    国星通信从 1999 年开始从事北斗卫星导航终端的研发，是最早开展北斗终
端研制的厂商之一，是国内北斗终端种类最齐全、型号最多、销量最大的企业，
是多个国家和行业授时终端标准制定的主导和参与企业，在最近一次卫星导航定
位用户设备集中采购招标中取得 3 个第一、1 个第二和 1 个第三的姣好成绩，被
中国人民解放军总装备部及国家国防科技工业局授予“北斗二号卫星工程建设突
出贡献集体”荣誉称号。
       2. 工商信息
       营业执照注册号：510109000028385
       组织机构代码：71609246-5
       注册地：成都高新区
       法定代表人：莫晓宇
       注册资本：3100 万元
       企业类型：其他有限责任公司
       成立日期：1999 年 10 月 18 日
       经营范围：设计、开发、生产、销售卫星地面终端、金属材料、（不含稀贵
金属）、建筑材料、装饰材料（不含危险品）、化工产品（不含危险品）、计算
机软、硬件的销售及技术咨询、服务。
       3. 股东及股权情况
       截至 2013 年 12 月 19 日，国星通信的股东由 4 个法人和 5 个自然人组成，
国星通信股东持股信息如下：
                                                         出资额      占总股份
序号                 股东名称               出资方式
                                                       （万元）        比例
 1         成都国腾电子技术股份有限公司       货币        1,761.95     56.838%

 2             成都天奥实业有限公司           货币         415.00      13.387%

 3       中国电子科技集团公司第三十研究所     货币         310.52      10.017%

 4         成都电子科大资产经营有限公司       货币         155.00       5.000%

 5                     周惠                   货币         142.34       4.591%

 6                    李小波                  货币         136.14       4.392%

 7                    刘传福                  货币          59.95       1.934%

 8                     张宇                   货币          60.00       1.935%

 9                    邱文金                  货币          59.10       1.906%

                           合计                           3100.00        100%
    4. 企业近期经营数据
                            国星通信近期资产、负债状况表                  单位：万元

       项目           2013 年 9 月 30 日     2012 年 12 月 31 日    2011 年 12 月 31 日

      总资产                    26,501.01              25,365.85              14,812.77

      总负债                    14,837.98              14,670.59               4,895.49

    所有者权益                  11,663.03              10,695.26               9,917.28

   应收账款总额                 10,239.13               8,637.70               5,131.12

或有事项涉及的总额                   0.00                    0.00                   0.00

备注：2011 年末、2012 年末数据源自审计报告，2013 年 9 月末数据未经审计。

                        国星通信近期收入、利润和现金流状况表              单位：万元

       项目           2013 年 1 月至 9 月        2012 年度              2011 年度

     营业收入                   10,934.19               9,858.67              10,271.22

     营业利润                    1,076.05                 845.37                 825.62

      净利润                       967.77                 777.98                 731.94
经营活动产生的现金
                                 -2,220.39                 -82.13               -297.84
    流量净额
备注：2011 年度、2012 年度数据源自审计报告，2013 年 1 月至 9 月数据未经审计。

    5. 资质体系及知识产权
    国星通信拥有先进的研发、试验和生产设施，建立了完善的生产、科研和质
量管理体系，具备从事特种行业的科研生产资格、北斗导航民用服务资质证书（终
端级）、高新技术企业等多项资质证书。
    截至 2013 年 11 月，国星通信拥有已授权专利 22 项，其中发明专利 1 项、
实用新型专利 10 项、外观设计专利 11 项；已向国家知识产权局申报但尚未授权
专利 22 项，其中发明专利 16 项、实用新型专利 6 项；已登记完成软件著作权 9
项；已获得注册商标 2 项。

    四、 交易的主要内容
    1. 公司拟使用不超过 5,100 万元收购国星通信部分股权，股权转让协议成
交金额、支付方式、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以
及有效期限等条款待公司与股权转让方签订《股权转让协议》后详细披露。
    2. 本次交易已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交股
东大会审议。若实际交易过程中，交易金额超出董事会授权限额，公司将按照规
定重新提请董事会或股东大会审议。
    3. 交易定价依据
    根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的《成都国星通信有
限公司审计报告》（川华信审[2013]013-01 号），截至 2012 年 12 月 31 日，国星
通信净资产为 10,695.26 万元，2012 年度净利润为 777.98 万元。
    公司将与国星通信其他股东友好协商，在不损害公司全体股东特别是中小投
资者利益的情况下，确定本次股权转让的转让价款，待公司与股权转让方正式签
订《股权转让协议》后，公司将及时履行信息披露义务。
    4. 支出款项的资金来源
    本次股权收购项目资金来源为公司首次公开发行人民币普通股（A 股）所得
的超募资金。

    五、 收购资产的目的和对公司的影响
    公司致力于打造具有核心技术优势的“元器件-终端-系统”协调发展的卫星
导航应用产业基地，发展成为高端集成电路及卫星导航应用领域的世界级优秀企
业。国星通信主要产品是北斗终端产品，主要客户是特种行业用户，收购国星通
信股权，一方面有利于公司进一步加大对北斗终端产品研发和市场拓展的支持力
度，契合公司长远战略发展需要，另一方面有利于促进公司的战略规划和市场布
局顺利实施，提升公司整体盈利能力，实现股东利益最大化。

    六、 保荐机构核查意见
    公司保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保
荐机构”）就公司使用部分超募资金收购子公司成都国星通信有限公司部分股东
股权的事项出具了核查意见：
    1. 本次部分超募资金使用计划，用于公司主营业务，不会影响原募集资金
投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，
符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（2012 年修订）及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资
金使用》（2012 年修订）的有关规定；
    2. 本次超募资金的使用计划可进一步加大北斗卫星导航应用产业的发展力
度，提升公司整体盈利能力，同时有利于提高募集资金使用效率；
    3. 本次部分超募资金的使用计划也经过了必要的审批程序，符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）及《公司章程》等相关规定的要
求。
    保荐机构对公司本次超募资金使用计划无异议。

       七、 备查文件
    1. 《成都国腾电子技术股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》。
    2. 《成都国腾电子技术股份有限公司独立董事关于公司使用部分超募资金
收购控股子公司部分股权事项的独立意见》。
    3. 《中信建投证券股份有限公司关于成都国腾电子技术股份有限公司使用
部分超募资金收购子公司成都国星通信有限公司部分股东股权的核查意见》。
    4. 成都国星通信有限公司财务报表。


    特此公告。




                                           成都国腾电子技术股份有限公司
                                                     董 事 会
                                              二〇一三年十二月二十日