公告日期：2013-12-26

证券代码：600393                  证券简称：东华实业              公告编号：2013-053号
债券代码：123002                  债券简称：09东华债



 广州东华实业股份有限公司第七届董事会第二十三次会议
                       决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议通知于
2013 年 12 月 14 日以电子邮件、电话及传真方式发出，于 2013 年 12 月 24 日以现场方式召
开。本次会议应到董事 9 名，实到 8 名，董事陈湘云先生因公务原因未能亲自出席本次会议，
授权委托董事陈土材先生代为出席会议并行使表决权。会议的召集、召开及表决程序符合《中
华人民共和国公司法》及《广州东华实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：


一、 审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相
关规定的决定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及
相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条
件。
       本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事胡志勇、李新春、吴向能对本议案进行
了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为广州粤泰集团有限公司（以下简称“粤泰集
团”）、广州新意实业发展有限公司（以下简称“广州新意”）、广州城启集团有限公司（以
下简称“城启集团”）、广州恒发房地产开发有限公司（以下简称“广州恒发”）、广州建
豪房地产开发有限公司（以下简称“广州建豪”）、广州豪城房产开发有限公司（以下简称
“广州豪城”）、淮南市中峰房地产投资管理有限公司（以下简称“淮南中峰”）（前述 7
家公司合称“交易对方”），4 名关联董事杨树坪、杨树葵、陈土材、陈湘云已回避表决，
经 5 名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。本议案还需提交公司股东大会审议。


       表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


二、 逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
       本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事胡志勇、李新春、吴向能对本议案进行
了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、
广州建豪、广州豪城、淮南中峰，4 名关联董事杨树坪、杨树葵、陈土材、陈湘云已回避表


                                           1
决，经 5 名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决逐项通过。本议案还需提交公司股东
大会逐项审议。


     1.   发行方式
     向特定对象非公开发行股票。


    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


     2.   发行股票种类和面值
     人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。


    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


     3.   发行对象和认购方式
    本次发行股份的发行对象为粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、
广州豪城、淮南中峰和不超过 10 名其他投资者，所发行股份部分由粤泰集团、广州新意、
城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰以其拥有的标的资产为对价认购，其
他由不超过 10 名投资者以现金为对价认购。


    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


     4.   定价方式及发行价格
    本次交易中发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日。
    本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为 5.80 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价，即 5.80 元/股。
    本次交易中向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。根据
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方
协商确定，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 5.22 元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国
证监会关于本次重组的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞
价方式确定。
    在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配
股等除权、除息行为，将对发行价格进行相应调整。


    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


     5.   发行数量
    本次发行股份数量，将根据标的资产的交易价格以及本次非公开发行股票募集配套资金


                                           2
的询价结果确定。
    本次交易中发行股份购买资产部分标的资产的预估值为 45.74 亿元，据此计算，本次发
行股份购买资产的股份发行数量约为 7.89 亿股。标的资产交易价格将以具有证券业务资格
的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
    本次交易中公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金总额不超过本次交易总金
额的 25%。根据标的资产预估值 45.74 亿元计算，募集配套资金总额不超过 15.25 亿元，发
行股份数量不超过 2.92 亿股，最终发行数量将以标的资产交易价格为依据，由公司董事会
提请股东大会审议批准后确定。


    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


       6.   标的资产
    粤泰集团持有的淮南仁爱天鹅湾置业有限公司（以下简称“淮南置业”）60%股权、海南
白马天鹅湾置业有限公司（以下简称“海南置业”）52%股权，淮南中峰持有的淮南置业 30%
股权，广州新意持有的海南置业 25%股权，城启集团持有的广州天鹅湾项目，广州建豪持有
的雅鸣轩项目一期，广州恒发持有的雅鸣轩项目二期，广州豪城持有的城启大厦投资性房地
产。


    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


       7.   发行股份的锁定期
    粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰已承诺：
通过本次重大资产重组取得的股份，自完成股份登记之日起 36 个月内不以任何形式转让，
之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    上市公司向不超过 10 名特定投资者募集配套资金发行的股份，自股份发行结束之日起
12 个月内不以任何方式转让。


    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


       8.   过渡期间的损益安排
    评估基准日到交割日期间（以下简称“过渡期间”），标的资产中淮南置业 90%股权、海
南置业 77%股权、城启大厦投资性房地产如合计实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的
部分归公司所有，如合计发生亏损，或因其他原因而导致合计净资产减少的，合计净资产值
低于评估值的部分由粤泰集团以现金方式向公司全额补足；标的资产中广州天鹅湾项目、雅
鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期所对应的净资产的增加由公司以现金方式向城启集团、广州
建豪、广州恒发全额补足，所对应的净资产的减少由粤泰集团以现金方式向公司全额补足。
    过渡期间损益及净资产的确定以交割审计报告为准。




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    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


     9.   本次发行前公司滚存未分配利润的处置
    在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚
存未分配利润。


    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


     10. 上市安排
     全部新增股份将申请在上海证券交易所上市交易。


    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


     11. 募集配套资金拟投方向
    本次配套融资所募集的资金拟用于标的资产的项目建设。


    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


     12. 盈利补偿的原则性安排
    如本次发行股份购买资产涉及标的资产的评估方法为收益现值法、假设开发法，则公司
应当在本次发行股份购买资产实施完毕后 3 年的年度报告中单独披露标的资产的实际盈利
数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
    如上述相关标的资产在本次发行股份购买资产实施完毕后 3 年内实际盈利数未能达到
盈利预测报告或资产评估报告中的利润预测数，其差额部分应由交易对方以现金方式或股份
方式补偿。各方应就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情形，在审议本次正式方案的董
事会召开之前或同日签订明确可行的补偿协议。


    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


     13. 决议的有效期
    本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。


    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


三、 审议通过《关于<广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
    联交易预案>的议案》，并准予公告预案
    本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事胡志勇、李新春、吴向能对本议案进行了
事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、


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广州建豪、广州豪城、淮南中峰，4 名关联董事杨树坪、杨树葵、陈土材、陈湘云已回避表
决，经 5 名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
    本预案在本次董事会通过后，公司将根据本次发行股份购买资产所涉资产的审计、评估
等工作结果进一步补充完善，形成《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》，将另行提交公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股
东需回避表决。


    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


四、 审议通过《关于公司与广州粤泰集团有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州城
    启集团有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广
    州豪城房产开发有限公司、淮南市中峰房地产投资管理有限公司签署附生效条件的<
    发行股份购买资产框架协议>的议案》
    根据本次发行股份购买资产方案，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购
买资产框架协议》（具体内容详见附件二：《发行股份购买资产框架协议》）。
    本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事胡志勇、李新春、吴向能对本议案进行了
事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、
广州建豪、广州豪城、淮南中峰，4 名关联董事杨树坪、杨树葵、陈土材、陈湘云已回避表
决，经 5 名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。本议案还需提交公司股东大会
审议。
    本协议在本次董事会通过后，待本次交易的有关资产价格得到确认及交易方案得到有关
批准后，公司将与交易对方签署《发行股份购买资产协议》，以取代《发行股份购买资产框
架协议》，或对《发行股份购买资产框架协议》予以补充或修改，并另行提交公司董事会、
股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。


    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


五、 审议通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
    本次发行股份购买资产涉及的资产出售方暨股份认购方之为粤泰集团、广州新意、城
启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰。粤泰集团现持有本公司 48.84%股份，
为本公司控股股东，其他交易对方系公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则（2012
年修订）》等关于关联交易之规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
    本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事胡志勇、李新春、吴向能对本议案进行了
事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、
广州建豪、广州豪城、淮南中峰，4 名关联董事杨树坪、杨树葵、陈土材、陈湘云已回避表
决，经 5 名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。本议案还需提交公司股东大会
审议。




                                        5
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


六、 审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大
       资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
    董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条规定作出审慎判断，认为：
       1. 标的资产涉及的立项、行业准入、用地等有关报批事项，已在《广州东华实业股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，标的资产涉及的已
向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次交易行为涉及的有关上市
公司股东大会、中国证监会等政府部门审批事项，已在《广州东华实业股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做
出了特别提示。
       2. 标的资产抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形已在《广州东华实业
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对解决方案做
出了特别提示，就标的资产涉及的目标股权，不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情
况。
       3. 本次交易完成后，公司控股股东仍为粤泰集团，通过本次交易所购买的标的资产
属于房地产开发业务，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、
生产、销售等方面保持独立。
       4. 本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，规范关联交易、避免同业竞争。
    本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事胡志勇、李新春、吴向能对本议案进行了
事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、
广州建豪、广州豪城、淮南中峰，4 名关联董事杨树坪、杨树葵、陈土材、陈湘云已回避表
决，经 5 名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。


    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


七、 审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
    公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行的法
定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认
为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次
重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件
的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。


    本议案经 9 名董事投票表决通过.。


    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


                                         6
八、 审议通过《关于就本次发行股份购买资产并募集配套资金事项暂不召开相关临时股东
    大会的议案》
    鉴于本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测审
核等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集股东大会。待相关工作完成后，公司将再次召
开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的议案及与本次发行股份购
买资产并募集配套资金相关的其他议案。


    本议案经 9 名董事投票表决通过.。


    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


九、 审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机构
    的议案》
    鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）多年以来一直为本公司提
供审计服务，2012 年立信对本公司的年度报告及其他相应项目进行了审计，能够为本公司
提供合规的服务。根据公司审计委员会的提议，本公司董事会建议继续聘请立信为公司 2013
年度审计机构，聘期为一年，并授权公司经营班子决定其相关费用。
    该事项尚需提交公司股东大会审议。


    本议案经 9 名董事投票表决通过.。


    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


十、 审议通过《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》
    董事会决定于 2014 年 1 月 10 日（星期五）上午 10:00 正召开公司 2014 年第一次临时
股东大会，现将有关事宜公告如下
    1、会议召开时间：2014 年 1 月 10 日（星期五）上午 10:00 正；
    2、会议地址：广州市寺右新马路 170 号四楼广州东华实业股份有限公司会议室；
    3、会议议题：
    ①《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机构的议案》；
    ②《关于增加公司经营范围的议案》；
    ③《关于修改<公司章程>的议案》；
    ④《关于修改<广州东华实业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
    ⑤《关于修改<广州东华实业股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；
    ⑥《广州东华实业股份有限公司累积投票实施细则》；
    其中第②、③项为需要特别表决的决议。
    4、会议出席对象：


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    ① 截至 2014 年 1 月 3 日下午 15:00 时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的本公司股东；
    ② 本公司董事、监事及高级管理人员；
    ③ 因故不能出席会议的股东可委托代表出席。
    5、会议登记办法：
    参加会议的法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人股东帐户卡、持股凭证、法定代
表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代
理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人持股凭证、委托人身份证办理
出席会议的登记手续；异地股东可用信函或传真的方式登记。
    联系人：徐广晋     蔡锦鹭
    邮政编码：510600
    联系电话：（020）87379702，87393888-8309
    传真：（020）87371634
    6、其他事项：出席会议的股东食宿及交通费自理，会期半天。


    特此公告。




                                                      广州东华实业股份有限公司
                                                             董 事 会
                                                         2013 年 12 月 24 日




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