公告日期：2013-12-21

 证券代码：300101              证券简称：国腾电子           公告编号：2013-053



                       成都国腾电子技术股份有限公司
                        关于超募资金使用计划的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、 公司募集资金基本情况
       成都国腾电子技术股份有限公司（以下简称“国腾电子”或“公司”）经中
国证券监督管理委员会证监许可[2010]957 号文《关于核准成都国腾电子技术股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，向社会公开发行
人民币普通股股票 1,750 万股。本次公开发行每股发行价格为人民币 32.00 元，
募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 560,000,000.00 元 ， 扣 除 上 市 发 行 费 用 人 民 币
40,851,537.68 元，实际募集资金净额为人民币 519,148,462.32 元。以上募集资金
已由四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司于 2010 年 7 月 29 日出具的“川
华信验（2010）44 号”《验资报告》验证确认。公司已将募集资金存放于募集资
金专户进行管理。

       二、 已披露超募资金使用情况
       公司本次募集资金总额 56,000 万元，扣除各项发行费用 4,085.15 万元后，
募集资金净额 51,914.85 万元，其中超募资金为 34,403.85 万元。截至 2013 年 12
月 19 日，公司已使用超募资金 27,080.38 万元，具体使用情况如下：
                              金额
序号        项目名称                        实际使用情况             审议程序
                            （万元）
                                                                 一届十四次董事会
 1     偿还银行贷款           2,300.00 已全部用于偿还银行贷款
                                                                   会议审议通过
                                                                一届十四次、二届十
                                                                一次董事会会议、
 2     永久补充流动资金      14,200.00 已全部用于补充流动资金
                                                                2013 年第二次临时
                                                                股东大会审议通过
                              金额
序号        项目名称                       实际使用情况            审议程序
                            （万元）
                                                              2010 年年度股东大
                                       已全部用于支付国有土地
 3     购置国有土地使用权     8,580.38                        会审议通过、二届十
                                       使用权出让金及相关税费
                                                              一次董事会审议通
                                                                      过
                                       已全部用于投资设立全资 第一届董事会第十
 4     投资设立全资子公司     2,000.00
                                       子公司                 七次会议审议通过

           合计              27,080.38


       三、 本次超募资金使用计划与安排
       1. 超募资金使用概述
       为进一步加大对北斗卫星导航应用产业的发展力度，提升公司整体盈利能
力，公司拟使用不超过 5,100 万元超募资金收购控股子公司成都国星通信有限公
司（以下简称“国星通信”）部分股权。
       2. 本次超募资金使用的必要性及合理性
       （1）项目的实施符合公司战略发展的需要
       公司坚持把国家和民族利益作为企业的核心利益，坚持“铸中华利器，挺民
族脊梁”的发展宗旨，坚持以核心关键技术为主导的自主创新，以“适度多元、
整合资源、升级产业”为发展方针，凭借人才和技术优势，以“卫星应用”与“软
件和集成电路”为产业基础，致力于打造具有核心技术优势的“元器件-终端-系
统”协调发展的卫星导航应用产业基地，发展成为高端集成电路及卫星导航应用
领域的世界级优秀企业。
       国星通信主要产品是北斗终端产品，主要客户是特种行业用户，收购国星通
信股权，有利于公司进一步加大对北斗终端产品研发和市场拓展的支持力度，契
合公司长远战略发展需要。
       （2）项目的实施将有利于提升公司整体盈利能力，实现股东利益最大化
       公司围绕北斗卫星导航应用的“元器件-终端-系统”产业链提供产品和服务，
且根据我国北斗卫星导航产业发展现状，北斗终端产品是产业链上的利润集中
点。收购国星通信股权，有利于促进公司的战略规划和市场布局顺利实施，提升
公司整体盈利能力，实现股东利益最大化。
       公司本次超募资金的使用计划符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交
易所创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（2012 年修订）》等
相关法律法规和规范性文件的相关规定，本次超募资金的使用并没有与募集资金
投资项目的实施计划相抵触，也不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    四、 相关审核及批准程序
    2013 年 12 月 20 日，公司第二届董事会第二十一次会议以全票同意的表决
结果，审议通过了《关于使用部分超募资金收购控股子公司部分股权的议案》，
内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本次交易对方存在不确定性，若涉及关联交易，公司将严格按照相关规定履
行相关审核程序和信息披露义务。
    独立董事就此议案发表的独立意见如下：
    我们一致认为公司本次使用不超过 5,100 万元超募资金收购控股子公司成都
国星通信有限公司部分股权的事项，符合公司中长期发展战略。公司通过收购国
星通信股权可进一步加大对北斗卫星导航应用产业的发展力度，提升公司整体盈
利能力，同时有利于提高募集资金使用效率。本次超募资金使用计划符合《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板信息披露
业务备忘录第 1 号——超募资金使用（2012 年修订）》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定，
不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情况，且本次超募资金的使
用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常
进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    基于上述意见，全体独立董事一致同意公司本次使用不超过 5,100 万元超募
资金收购控股子公司成都国星通信有限公司部分股权的事项。

    五、 保荐机构核查意见
    公司保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保
荐机构”）就公司使用部分超募资金收购子公司成都国星通信有限公司部分股东
股权的事项出具了核查意见：
    1. 本次部分超募资金使用计划，用于公司主营业务，不会影响原募集资金
投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，
符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（2012 年修订）及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资
金使用》（2012 年修订）的有关规定；
    2. 本次超募资金的使用计划可进一步加大北斗卫星导航应用产业的发展力
度，提升公司整体盈利能力，同时有利于提高募集资金使用效率；
    3. 本次部分超募资金的使用计划也经过了必要的审批程序，符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）及《公司章程》等相关规定的要
求。
    保荐机构对公司本次超募资金使用计划无异议。

       六、 备查文件：
    1、 《成都国腾电子技术股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》。
    2、 《成都国腾电子技术股份有限公司独立董事关于公司使用部分超募资金
收购控股子公司部分股权事项的独立意见》。
    3、 《中信建投证券股份有限公司关于成都国腾电子技术股份有限公司使用
部分超募资金收购子公司成都国星通信有限公司部分股东股权的核查意见》。


    特此公告。




                                           成都国腾电子技术股份有限公司
                                                     董 事 会
                                              二〇一三年十二月二十日