公告日期：2013-12-26

                  北京市万商天勤律师事务所
                                关于
                  天立环保工程股份有限公司
            2013年第五次临时股东大会法律意见书


致：天立环保工程股份有限公司




    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法
律、法规和规范性文件的规定，北京市万商天勤律师事务所（以下称“本所”）
接受天立环保工程股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派律师参加公司
2013年第五次临时股东大会，并出具法律意见。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依
法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和本次股东大会的有关事
项进行了核查和验证，并参加了公司本次股东大会。现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会是由公司董事会召集的。召开本次股东大会的通知已于2013
年12月6日在巨潮资讯网上予以公告。所有议案已在本次股东大会通知公告中列
明，相关议案内容已依法披露。

    2、公司本次股东大会采用现场投票方式进行。会议于2013年12月25日上午
10：00在公司会议室召开，由董事长王利品先生主持。


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   经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、
规范性文件及公司《章程》的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

   1、经审查出席会议的个人股东身份证、股东帐户卡，出席本次股东大会的
股东共计3名，均为本次股东大会股权登记日即2013年12月23日下午交易结束后
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人，
代表股份数116,775,565股，占公司有表决权的股份总额的40.45%。

   2、除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还包括公
司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。

   经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东大会的合法资格。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

   1、根据《天立环保工程股份有限公司关于召开2013年第五次临时股东大会
的通知》，本次股东大会采取现场投票方式进行。

   2、经核查，本次股东大会现场会议采用记名方式，就提交本次股东大会审
议的议案进行了投票表决。

   3、根据对投票结果所作的清点，本次股东大会审议的议案投票结果如下：

   审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

   同意116,775,565股，占出席会议有表决权股份总数的100%；弃权0股，占出
席会议有表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

   本次股东大会审议的议案获得通过，会议主持人当场公布了表决结果，出席
本次股东大会的股东及股东代理人对会议的表决结果没有提出异议。

   经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范
性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

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   综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和公司《章程》
的规定，合法有效；本次股东大会未发生增加、变更、否决提案的情形；本次股
东大会通过的决议合法有效。

   本法律意见书正本两份，副本两份。




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    （以下无正文，为北京市万商天勤律师事务所关于天立环保工程股份有限公
司 2013 年第五次临时股东大会法律意见书签字页。）




    北京市万商天勤律师事务所                   负责人:李     宏      律师


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                                               经办律师：徐春霞        律师


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                                                            盛芝然     律师


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                                                        2013 年 12 月 25 日




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