公告日期：2013-12-26

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致：广东海大集团股份有限公司



                      关于广东海大集团股份有限公司
             二○一三年第四次临时股东大会的法律意见书


    广东海大集团股份有限公司(下称“公司”)二○一三年第四次临时股东大会（下称
“本次股东大会”）于 2013 年 12 月 25 日召开。上海市瑛明律师事务所（下称“本所”）
接受公司的委托，指派律师（下称“本所律师”）出席本次股东大会，根据《中华人民
共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上
市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及《广东海大集团股份有限公司章
程》（下称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
的资格、召集人资格以及会议表决程序进行验证，并出具本法律意见书。


    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东
大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容
以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定
公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委
托书、企业法人营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，
授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。


    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出
具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本
所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。




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    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：




                                       2
一. 关于本次股东大会的召集和召开程序


经本所律师查验：


1. 本次股东大会的召集


    本次股东大会系由公司第三届董事会第四次会议决定召集。2013 年 12 月 7 日，公
    司第三届董事会第四次会议通过决议，审议通过了关于召开 2013 年第四次临时股
    东大会的议案。公司第三届董事会第四次会议决议公告以及《关于召开 2013 年第
    四次临时股东大会的通知》已于 2013 年 12 月 10 日同时刊登在公司指定的信息披
    露媒体和巨潮资讯网((http:// www.cninfo.com.cn)，通知载明了本次股东大会的召集
    人、召开方式、会议时间、现场会议地点、会议审议事项、出席会议对象、参加
    网络投票的股东身份认证与投票程序、出席现场会议登记办法和其它事项。


2. 本次股东大会的召开


   (1) 现场会议


      公司本次股东大会现场会议于 2013 年 12 月 25 日在广州市番禺大道北 555 号天
      安科技创新大厦 213 公司二楼会议室如期召开，现场会议召开的时间、地点与公
      告通知的内容一致。


   (2) 网络投票


      本次会议的网络投票通过深圳证券交易所交易系统以及互联网投票系统进行，具
      体时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2013 年 12 月
      25 日上午 9:30-11:30，下午 1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
      投票的时间为 2013 年 12 月 24 日下午 3：00 至 2013 年 12 月 25 日下午 3：00



                                       3
      期间的任意时间。


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公司法》、
    《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。


二. 关于本次股东大会出席会议人员的资格


1、 经公司证券部工作人员及本所律师查验出席证件，出席本次股东大会现场会议的股
   东及股东代理人共计 11 名，持有公司股份共计 604,885,905 股，约占公司有表决权
   股份总数 1,062,767,560 股的 56.9161%。公司部分董事、监事以及公司董事会秘书、
   本所律师出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。根据
   《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。


2、 公司就本次股东大会同时向股东提供了网络平台。根据深圳证券信息有限公司提供
   的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易所系统和互联网投票系统进行表决
   的股东共计 10 名，代表公司有表决权的股份共计 78,813,220 股，约占公司有表决
   权股份总数 1,062,767,560 股的 7.4158%。以上通过深圳证券交易所系统和互联网投
   票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息公司验证其身份。


   本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及
   《公司章程》的规定，合法有效。


三. 关于本次股东大会的议案


    本次股东大会的议案由公司董事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范围，
    有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。


    经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。



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四. 关于本次股东大会的表决


   经本所律师见证，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对公告
   通知载明的议案进行了逐一审议表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票，
   由 2 名股东代表、1 名公司监事和本所律师进行了计票、监票；本次股东大会所审
   议事项的网络投票表决情况，由深圳信息公司提供网络数据。统计现场投票和网络
   投票的结果后，会议主持人公司董事长薛华先生当场宣布每一项议案的表决情况和
   结果，并根据表决结果宣布每一项议案均获审议通过，无关联股东回避表决事项。
   出席现场会议的股东对表决结果没有异议。每一项议案的表决情况及结果如下：


   1. 审议《关于调整募集资金投资项目金额的议案》；


       表决结果：683,096,053 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
       99.9118%；0 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；
       603,072 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0882%。


   2. 审议《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；


       表决结果：683,096,053 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
       99.9118%；0 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；
       603,072 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0882%。


   3. 审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；


       表决结果：683,096,053 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
       99.9118%；0 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；
       603,072 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0882%。



                                     5
   4. 审议《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》；


       表决结果：683,096,053 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
       99.9118%；0 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；
       603,072 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0882%。


       本决议事项经出席会议股东所持有表决权股份总数的 2/3 以上通过。


   5. 审议《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》；


       表决结果：683,096,053 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
       99.9118%；0 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；
       603,072 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0882%。


   6. 审议《关于修订<分红管理制度>的议案》。


       表决结果：683,096,053 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
       99.9118%；0 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；
       603,072 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0882%。


    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公
    司章程》的有关规定，表决结果合法有效。




五. 结论性意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员



                                      6
的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。




                                 7
（此页无正文，为《关于广东海大集团股份有限公司二○一三年第四次临时股东大会的
法律意见书》的签字页）




                                     结   尾


    本法律意见书出具日期为      年        月   日。


    本法律意见书正本三份。




    上海市瑛明律师事务所                          经办律师：




    负责人：陈明夏                                陈志军




                                                  陈   婕