公告日期：2013-12-26

                    关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
                   2013 年第二次临时股东大会的法律意见书

致: 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司


     通力律师事务所(以下简称“本所”)接受上海佳豪船舶工程设计股份有限公司(以下简
称“公司”)的委托, 指派本所刘涛律师、张逸律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民
共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、
规范性文件(以下统称“法律法规”)及公司章程的规定就公司 2013 年第二次临时股东大会
(以下简称“本次会议”)相关事宜出具法律意见。


     本所律师已经对公司提供的相关文件进行了审查和验证, 在进行审查验证过程中, 本
所假设:


     1.    提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本
           所的文件都是真实、准确、完整的;


     2.    提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;


     3.    提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得
           恰当、有效的授权;


     4.    所有提交给本所的复印件是同原件一致的, 并且这些文件的原件均是真实、完整、
           准确的。


     在上文所述基础上, 本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤
勉尽责的精神, 就题述事项出具法律意见如下:



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一.      关于本次会议的召集、召开程序



        根据公司公告的《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司关于召开 2013 年第二次临时

        股东大会的通知》(以下简称“会议通知”), 公司董事会已于本次会议召开十五日前

        以公告方式通知各股东。



        公司董事会已在会议通知等文件中载明了本次会议召开的时间、地点及股权登记日等

        事项, 并在会议通知等文件中列明了提交本次会议审议的议案。



         公司本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式: 现场会议于 2013 年 12 月 25

         日 14:00 在上海市莘砖公路 518 号 10 号楼 8 楼培训厅召开; 通过深圳证券交易所交

         易系统进行网络投票的时间为 2013 年 12 月 25 日上午 9:30 至 11:30、下午 13:00

         至 15:00; 通过互联网投票系统进行网络投票的时间为 2013 年 12 月 24 日下午 15:00

         至 2013 年 12 月 25 日下午 15:00 的任意时间。会议召开的时间和地点均符合会议

         通知的内容。



        基于上述核查, 本所律师认为, 本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及《公

        司章程》的规定。



二.      关于出席本次会议人员资格、召集人资格



        根据公司提供的出席本次会议之现场会议的股东(或股东代理人)统计资料及相关验证

        文件, 出席公司本次会议之现场会议的股东(或股东代理人)共计 21 人, 代表公司有表

        决权的股份数为 98,281,327 股, 占公司有表决权股份总数的比例为 44.98%。



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        根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票结果统计表, 参加本次会议之网

        络投票的股东共计 6 人, 代表公司有表决权的股份数为 81,900 股, 占公司有表决权股

        份总数的比例为 0.04%。



        基于上述核查, 本所律师认为, 出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格均合法

        有效。



三.      关于本次会议的表决程序、表决结果



        本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东(或

        股东代理人)以记名投票的方式对会议通知中列明的议案进行了表决, 公司按有关法

        律法规及公司章程规定的程序进行计票、监票。



        公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为本次会议提供网络投票平台。

        网络投票结束后, 深圳证券信息有限公司提供了本次会议网络投票统计结果。



        本次会议投票表决结束后, 公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结

        果。根据合并统计后的表决结果, 本次会议审议的议案均以法定多数通过。



        基于上述核查, 本所律师认为, 本次会议的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》

        的规定, 本次会议的表决结果合法有效。




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     本所律师同意将本法律意见书作为上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 2013 年第二
次临时股东大会公告材料, 随其他须公告的文件一起公告, 并依法对本所律师在其中发表
的法律意见承担责任。


     本法律意见书仅供公司为本次会议之目的而使用, 不得被任何人用于其他任何目的。


     本法律意见书正本贰份, 并无任何副本。




     通力律师事务所                              事务所负责人




                                                 韩   炯    律师




                                                 经办律师




                                                 刘 涛      律师




                                                 张   逸    律师




                                                 二○一三年十二月二十五日




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