公告日期：2013-12-26

 证券代码：300203           证券简称：聚光科技         公告编号：2013-057



                    聚光科技（杭州）股份有限公司
     关于收购深圳市东深电子股份有限公司90%股权的公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


 一、交易概述
    （一）交易的基本情况
    聚光科技（杭州）股份有限公司（简称“公司”或“本公司”或“受让方”）
计划与郭华等 18 名自然人（简称“转让方”）签订《股份转让协议》，约定以现
金 16,200 万元收购其所持有的深圳市东深电子股份有限公司（以下简称“东深
电子”）所持有的 90%股权，同时交易价格将根据东深电子在 2013 年至 2015 年
累计考核净利润的完成情况进行调整，但无论如何调整，交易价格总额不超过
22,600 万元，若东深电子 2013 年至 2015 年累计考核净利润低于 4500 万元，公
司有权取消本次交易。交易完成后，公司将持有东深电子 90%的股权。
    （二）2013年12月25日，公司第二届董事会第五次会议审议《深圳市东深电
子股份有限公司》的议案，公司全体董事一致同意该项议案，并自审议通过后开
始实施。
    （三）本次交易的资金拟来源于公司自有资金，不涉及关联交易，不构成重
大资产重组。


    二、交易对手情况介绍
    本次交易对手为郭华等18名自然人股东，除徐文元为退休员工外，其他自然
人股东均为东深电子在职员工。
    该等自然人与本公司及本公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产
权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
      三、交易标的基本情况
      （一）交易标的概况
公司名称         深圳市东深电子股份有限公司
法定代表人       郭华
注册地址         深圳市南山区高新区科技中二路软件园 5 号楼 601
注册资本         人民币 2282.5 万元
实收资本         人民币 2282.5 万元
公司类型         非上市股份有限公司
成立日期         1998 年 3 月 30 日
经营期限         永续经营
                 许可经营项目:无。
                 一般经营项目: 计算机软件系统、地理信息系统、通讯产品的
                 技术开发、集成与维护；水文监测、水质监测及水资源利用与
                 调度专业软件开发应用及技术咨询；从事货物、技术进出口业
经营范围         务（不含分销、国家专营专控商品）；国内商业、物资供销业（不
                 含专营、专控、专卖商品）；承担电子自动化工程、监控系统工
                 程和专用通信网工程施工。 以上经营范围涉及法律、行政法规、
                 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
                 营）。
年检             已通过 2012 年度年检



      股东及出资情况如下表：
 序号                股东姓名             出资额(万元)      出资比例(%)
 1.                       郭华                1380             60.46
 2.                     王家亮                 320             14.02
 3.                     杜瑞英                 180               7.89
 4.        深圳市招商局科技投资有限公司        108               4.73
 5.                     林占东                 64                2.80
 6.                     孙爱兵                 40                1.75
 7.                     刘江啸                 40                1.75
 8.                     张奕虹                 24                1.05
 9.                     黄绵华                 24                1.05
 10.                    徐文元                 20                0.88
 11.                    张华军                 12                0.53
 12.               欧金成                    12            0.53
 13.               徐继华                    9             0.39
 14.               陈金牛                    9             0.39
 15.                林帆                     9             0.39
 16.               张传令                    9             0.39
 17.                覃杰                     9             0.39
 18.               刘正坤                   7.5            0.34
 19.               武爱平                    6             0.27
                   合   计                 2282.5         100.00


    交易完成之后股东占比情况如下表：
 序号                 股东姓名                      股权比例（%）
   1        聚光科技（杭州）股份有限公司                  90
   2                    郭华                            5.27
   3        深圳市招商局科技投资有限公司                4.73


    （二）交易标的经营情况
   东深电子是国内少数专业从事水利自动化、信息化业务，且拥有核心自主知
识产权的厂家之一，是国家级高新技术企业。经过15年的发展，该公司已经成为
全国一流的水行业自动化和信息化综合解决方案与服务提供商、产品开发商。东
深电子在防汛减灾监测预警、闸站群联合调度、梯级泵站优化调度、山洪灾害预
警、水资源水环境监测管理、水利工程建设管理、水利水电自动化、智慧水利等
应用领域已经形成了较为全面的解决方案和服务体系。
   经过多年的耕耘，凭借行业领先的解决方案、服务体系以及精细化管理，该
公司已经建立了丰富的业绩，在华南和西南等区域建立了广泛的客户资源，特别
在水利智能化应用系统和水利水电自动化控制系统方面建立了较高行业知名度。
多次获得政府用户的高度肯定，曾获得大禹奖（2次）、鲁班奖及广东省科技进
步特等奖等重要奖项。目前，东深电子还拥有国家工业及信息化部颁发的计算机
系统集成一级资质，水利部颁发的水文、水资源调查评价乙级资质。
   东深电子的主要产品涵盖水行业设备、传输、应用及上层服务，可以为水行
业提供一站式的全套解决方案和技术服务，具体包括：
   （1）设备层：主要有终端机、MCU、测试仪（机组震动测试、调速测试）、
传感器（开度仪、行程开关等），由东深电子自主研发和生产；
   （2）应用层：主要有针对不同水利工程的系列化计算机监控系统。具体包
括：包括闸门、泵站、水库、闸群、灌区、梯级泵站、水库群、污水厂等各级计
算机监控系统，闸群、泵站综合在一起闸站群联合调度系统，闸站群联合调度系
统、城市水资源实时监测系统，面向不同对象的水情测报系统、山洪灾害预警系
统和水环境监测系统，面向大坝、大堤等水工建筑物的水工安全监测系统，面向
各级水利工程的工程信息管理系统，以及综合信息管理系统等。
   （3）服务层：主要有面向各级防汛部门的三防决策支持系统，面向各级水
资源行政主管部门的，城市水资源综合管理信息系统，流域水资源实时监测与统
一调度系统水资源管理决策支持系统和面向社会公众的公众信息服务系统等。


    （三）交易标的主要财务数据
    1、交易标的审计情况
    具有从事证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计
报告》（天健审〔2013〕6271号），东深电子最近一年及一期的主要财务数据（合
并）如下表：
 主要财务数据         2013 年 9 月 30 日         2012 年 12 月 31 日
    总资产             199,143,334.64             157,671,826.32
     负债              154,286,660.52              98,299,927.81
    净资产                44,856,674.12            59,371,898.51
                          2013 年 1-9 月             2012 年度
   营业收入               55,102,905.32            91,652,319.85
    净利润                9,484,775.61             15,027,925.91


    2、交易标的评估情况
    具有从事证券从业资格的坤元资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并
出具了坤元评报〔2013〕460 号评估报告。经综合分析，本次评估最终采用收益
法的评估结果，东深电子公司股东全部权益的评估价值为 187,941,800.00 元。
     （四）交易标的其他情况
     东深电子存在以下资产抵押事项，具体情况如下表：
                                           基准日
序                     房产面积 最高抵押 融资余
     名称   房产权证号                                 融资性质   抵押权人
号                       （m2） 额（万元） 额（万
                                             元）
   深圳
   软件 深房地字第                                                中国建设
1 园 5 号 4000404917 1,011.51 369.2012        451.19 银行保函     银行深圳
     楼       号                                                    市支行
   601#
 合 计               1,011.51                 451.19
     截至目前，除上述事项外，东深电子不存在其他资产抵押、质押、对外担保、
未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。


     四、交易合同的主要内容
     （一） 成交金额
     交易双方同意以东深电子截至 2013 年 9 月 30 日的股东全部权益的评估结果
为作价基础, 同时结合东深电子 2013 年度至 2015 年度累计考核净利润完成情况，
双方确认以人民币 16,200 万元作为东深电子 90%股权的基准交易价格,以人民币
22,600 万元为最高交易价格，根据东深电子 2013-2015 年累计考核净利润完成
情况有条件的分期支付，转让价款在基准价格人民币 16,200 万元的基础上相应
调整, 但无论如何调整, 转让价款最高不超过人民币 22,600 万元，若东深电子
2013 年至 2015 年累计考核净利润低于 4500 万元，公司有权取消本次交易。
     （二） 支付方式
     上述成交金额分4期按如下方式及条件进行支付：
     （1）协议由双方签署之日起 20 个工作日内, 受让方应一次性向转让方支
付人民币 3,000 万元；双方完全履行合同约定后，自交割日起 15 个工作日内, 受
让方应一次性向转让方支付人民币 4,200 万元。
     （2）在东深电子2013年度审计报告出具之日起15个工作日内, 受让方支付
第二期转让款，具体金额按照东深电子累计考核净利润进行调整，但第一期、第
二期转让款累计支付不超过9,000万元。
     （3）在东深电子2014年度审计报告出具之日起15个工作日内, 受让方支付
第三期转让款，具体金额按照东深电子累计考核净利润进行调整，但第一期、第
二期、第三期转让款累计支付不超过10,800万元。
    （4）在东深电子2015年度审计报告出具之日起15个工作日内, 受让方支付
第四期转让款，支付剩余转让价款，具体金额按照东深电子累计考核净利润进行
调整，但第一期、第二期、第三期、第四期转让款累计支付不超过22,600万元。
    （三） 转让方主要承诺
    （1）协议签署后, 除徐文元以外, 转让方承诺在2018年3月31日前在目标公
司任职, 并与目标公司依法续签劳动合同, 如转让方于2018年3月31日前主动离
职, 除转让方须就该等离职向受让方承担违约责任外, 作为目标公司的原股东,
转让方应负有竞业禁止义务至2018年3月31日, 且受让方无需为转让方承担该等
义务向转让方支付任何费用。
    （2）转让方将确保目标公司的平稳过渡, 目标公司的采购、生产、销售、
产品维护和升级等经营活动的正常进行和持续改进, 保证自交割日起至2016年3
月31日期间内, 目标公司核心员工离职率低于20%。
    （3）自交割日起六个月内,转让方的核心员工与目标公司签署员工保密合同
与知识产权协议, 并且, 转让方将确保目标公司新入职员工与目标公司签署员
工保密合同与知识产权协议。
    （四） 受让方主要承诺

    （1）如郭华后续向本公司转让东深电子的股份, 本公司将以不低于《股份
转让协议》约定之东深电子的估值为作价基础与郭华协商确定收购价格。
    （2）自 2016 年 1 月 1 日起至郭华持有东深电子 3%以上股份期间的每个财
务年度, 在东深电子现金流允许的情况下, 东深电子将每年进行现金分红, 每
年现金分红的总金额将不少于东深电子当年可分配利润的 20%。
    （3）自本公司于主管工商机关登记为东深电子的股东之后至郭华持有东深
电子 3%以上股份期间, 公司同意推荐并选举郭华为东深电子董事。如东深电子
增资扩股, 将取得本公司及郭华一致同意后方能进行增资扩股。
    （五）违约和赔偿
    （1）发生违约事项后, 违约方应当立即予以纠正或排除。守约方知悉违约
事项后, 有权催告违约方及时纠正, 违约方应当在收到守约方通知后的 20 个工
作日内, 及时予以纠正或排除。如果在上述期限内违约方不能完全纠正或者排除
的, 违约方应当从违约事项发生之日起, 按照人民币 10 万元/天的标准向守约
方支付违约金。任何一方支付的违约金累计不超过人民币 5,000 万元。违约方支
付违约金并不影响守约方享有索赔等其他权利。
    （2）如受让方延迟支付任何一期转让款的全部或部分, 自当期转让款至迟
支付日的后一日起, 按照每日千分之一测算(以当期转让款中未予支付的金额为
基数)测算受让方应支付逾期付款违约金的数额, 计算结果与上述约定的违约金
金额相比较, 受让方应向转让方支付的违约金数额以两者中较低的数额为准。


    五、交易定价依据
    （一）本次交易价格以坤元资产评估有限公司出具的评估报告所确定的东深
电子评估价值为定价基础并结合东深电子2013年至2015年累计考核净利润的实
现情况，经双方友好协商后确定。
    详细定价依据请参照证监会指定信息披露网站披露的资产评估报告及审计
报告。
    （二）资金来源：本次收购资金拟使用本公司自有资金。


    六、交易对公司的影响
    本公司拟通过收购东深电子的90%股权，借助东深电子现有业务基础，整合
水利信息化行业优势资源，构建行业领先的智能化水利水务监测系统及服务平台，
为公司进入水利水务行业、防汛抗旱、水资源管理、城市排水与防涝及智慧城市
等市场做战略布局，进一步提升公司在监测行业的综合竞争实力，有助于实现公
司的发展战略。
    （一）项目必要性分析
    1、符合国家政策导向，市场机遇广阔
   水资源是关系到国计民生的基础资源。我国存在严重的水资源短缺、水污染
加剧和水土流失等问题。近几年城市内涝、山洪灾害等水安全事故层出不穷，人
民生命和财产受到巨大损失。随着科技技术的发展和人们对水资源利用需求的提
高，如何有效地保护水资源并综合利用，智慧水务应运而生。智慧水务将传统水
利与现代化信息技术进行深度融合，以提高水务的管理和服务水平，实现智能感
知、智能调度、智能管理。智慧水务对加快水利改革发展、提升城市自动化信息
化水平、促进城市转型和发展、保障城市水环境安全等提供强有力支撑。聚光科
技收购东深电子进入水利自动化、信息化业务领域符合国家“十二五”规划“推
动信息化和工业化深度融合，加快经济社会各领域信息化“的政策导向；也符合
2011年中央一号文件《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》”加快推
进水利信息化新发展“的政策导向。
   2、符合聚光科技发展战略，易形成协同效应
   由于前期水利自动化、信息化工作在思想观念、发展思路、管理体制上存在
一些问题，比如重建设、轻整合；重硬件、轻软件；重管理、轻服务等。随着国
家投入力度加强、行业技术水平的提高，水利信息化已经从大规模粗放建设的阶
段向集约型投入转变，未来行业将朝着水文水质监测并重、监管与运营并重、控
制自动化、监测智能化、业务智慧化的趋势发展。
   聚光科技作为环境监测行业为数不多的具有从检测设备到信息化软件技术
运营服务能力的综合解决方案提供商，拥有成熟的水质监测信息化业务基础和初
具规模的实验室业务。东深电子作为国内水利自动化、信息化行业领先企业，已
建立起良好的品牌知名度，拥有行业经验丰富的管理团队、稳定的销售渠道，对
用户需求理解的积累十分丰富。双方业务结构具有一定的相似性，聚光科技通过
收购东深电子，对东深电子现有业务进行整合，容易产生协同效应，形成更具竞
争力的解决方案，更好满足政府客户水文水质监测并重、监管与运营并重、控制
自动化、监测智能化和业务智慧化的需求。此次通过并购建立的智慧水务与现有
的智慧环保业务将为公司进入智慧城市市场奠定业务基础。
    综上所述，进入水利自动化、信息化市场符合国家政策导向。聚光科技若能
成功并购东深电子，不仅能拓展聚光科技现有业务领域，同时双方可以在软硬件
产品开发、经营、市场营销、服务等方面产生协同，符合聚光科技与东深电子的
长远利益和长远战略目标。


    （二）经济效益分析
    东深电子硬件产品的稳定性和可靠性具有明显的竞争优势。公司遥测终端机，
水闸、泵站测控终端等硬件产品销售规模将随国家投入而逐步提高；水利水电自
动化业务将凭借自身优势稳步发展；软件产品是同行业种类最齐全、功能最强大、
应用业绩最显著的公司之一，同时不断面向新的细分市场推出新产品为其进一步
增长奠定基础。
    本项目具体的可行性分析请参照证监会指定信息披露网站披露的关于并购
深圳市东深电子股份有限公司可行性研究报告。


    七、其他
    1、交易履约能力分析
    经查实，双方均具有履约能力。
    2、 交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况
    本次交易不涉及土地租赁、债务重组情况，东深电子的员工将继续留任。
    3、 关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明
    本次交易完成后，不产生同业竞争情况。


    八、审批流程
    2013年12月25日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于收购深圳
东深电子股份有限公司90%股权的议案》；公司独立董事对《关于收购深圳市东
深电子股份有限公司90%股权》发表了专项意见，同意公司使用自有资金不超过
22,600万元收购东深电子90%股权。


    九、 中介机构意见结论
    针对本次交易，天健会计师事务所（特殊有限合伙）出具了天健审〔2013〕
6271号审计报告、坤元资产评估有限公司出具了坤元评报〔2013〕460 号资产评
估报告。


    十、备查文件
    1. 公司第二届董事会第五次会议决议
    2. 独立董事关于公司收购深圳市东深电子股份有限公司90%股权的独立意
见
     3. 关于收购深圳市东深电子股份有限公司90%股权的可行性研究报告
     4. 天健会计师事务所（特殊有限合伙）审计报告（天健审[2013]6271号）
     5. 坤元资产评估有限公司评估报告（坤元评报[2013]460号）
     特此公告！


                                  聚光科技（杭州）股份有限公司
                                            董事会
                                   二〇一三年十二月二十五日