公告日期：2013-12-26

                           大连智云自动化装备股份有限公司可行性研究报告




  关于使用部分超募资金增资控股子公司

大连捷云自动化有限公司的可行性研究报告




        大连智云自动化装备股份有限公司

            报告日期：2013 年 12 月




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                            第一章项目概况


    一、项目背景
    大连捷云自动化有限公司（以下简称“捷云公司”）系大连智云自动化装备股
份有限公司（以下简称“智云股份”或“公司”）的控股子公司（比例为 85%），其
成立于 2005 年，主营业务为自动化装配生产线的设计、制造及销售。捷云公司主
要从事汽车零部件的自动化装配，曾为国内的零部件制造企业提供过多条自动化装
配线，包括大中型增压器自动装配线、变量泵自动装配线等。多年来，捷云公司积
累了丰富的自动化装配线的研制经验及行业应用经验，对客户需求有着深刻的理解，
近年成功开发研制了国内顶级汽车发动机（国内首款自主品牌 V8/V12 轿车发动机）
总成生产线和国内第一条自主知识产权 DCT 自动变速器总成生产线，部分技术填补
了国内空白，产品得到客户的高度好评并赢得了广阔的市场空间。目前，捷云公司
具备较强的设计开发实力和稳定的客户群，经营业绩呈显著上升势头。
    目前，捷运公司已具备承接大型自动化装配线的技术能力，但由于注册资本金
额较小（1,595,947.42 元人民币），使公司扩大营运规模受到限制，需要增加注册
资本来满足公司业务发展的根本需要。

    二、项目简介
    捷云公司注册资本为 1,595,947.42 元人民币，智云股份持有其 85%的股权。为
增强捷云公司的资本实力，加强其发展后劲，提高其核心竞争力和市场影响力，智
云股份拟使用部分超募资金对捷云公司进行增资，捷云公司原有股东按照所持股权
比例进行同比例增资。本次增资完成后，捷云公司注册资本将变更为 1200 万元人
民币，各股东所持股权比例不变，智云股份仍将持有其 85%的股权。

    三、项目投资主体情况
    （一）控股方：
    名    称：大连智云自动化装备股份有限公司
    住    所：辽宁省大连市甘井子区营日路 32 号-1
    注册资本：12000 万元
    实收资本：12000 万元
    成立日期：一九九九年六月四日

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    经营范围：自动化制造工艺系统研发及系统集成；自动化装备的研发、设计、
制造、技术咨询及技术服务；国内一般贸易，货物、技术进出口、代理进出口业务
（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）***
   智云股份于 2010 年 7 月 28 日在深圳证券交易所创业板上市，是大连市和细分
行业内第一家在深圳证券交易所创业板上市公司。智云股份作为国内领先的成套自
动化装备方案解决商，拥有具备独立知识产权的自动检测、自动装配、清洗过滤、
物流搬运、多工位专用加工技术，为客户提供自动化制造工艺系统研发及系统集成
服务，现技术和产品覆盖国内 95%以上的发动机厂商。
   （二）参股方：
   捷云公司参股股东为 5 位自然人股东，简历及持股情况如下：
    1、郑彤，男，1967 年出生，研究生学历，工程师。其现任大连捷云自动化有
限公司副总经理，持有捷云公司 5.5%股权。
    2、王玉杰，女，1964 年出生，大学本科学历。其持有捷云公司 5.0%股权。
    3、王海，男，1980 年出生，大学本科学历，工程师。其现任大连捷云自动化
有限公司技术部部长，持有捷云公司 1.5%股权。
    4、魏长春，男，1960 年出生，大学本科学历，高级工程师。其现任大连捷云
自动化有限公司项目规划管理部部长，持有捷云公司 1.5%股权。
    5、袁执杰，男，1957 年出生，工程师。其现任大连捷云自动化有限公司生产
制造部部长，持有捷云公司 1.5%股权。

    四、项目标的公司情况
    名     称：大连捷云自动化有限公司
   住      所：大连甘井子区营城子工业园区
   注册资本：1,595,947.42 元
   实收资本：1,595,947.42 元
   成立日期：2005 年 8 月 2 日
   营业期限：2005 年 8 月 2 日至 2025 年 8 月 1 日
   经营范围：汽车、发动机及关键零部件、汽车电子装置、电气元器件自动装配
线的研发、制造；货物、技术进出口。
    根 据 截 至 2013 年 6 月 30 日 未 经 审 计 的 财 务 报 表 ， 捷 云 公 司 总 资 产



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2,987,040.52 元，负债总额 1，032，763.51 元，净资产 1,954，277.01 元，实现
营业收入总额 2,700，000.00 元，利润总额 245，218.91 元，净利润 245，218.91
元。



                            第二章    项目投资方案


       一、增资方式及金额
      本次增资由捷云公司原有股东按照所持股权比例进行同比例增资，各股东现金
出资额及出资比例如下：
                                                       本次出资额
     序号                 股东名称                                          出资比例
                                                      (人民币：元)
    1          大连智云自动化装备股份有限公司           8,843,444.69          85.0%
    2                        郑彤                         572,222.89           5.5%
    3                      王玉杰                         520,202.63           5.0%
    4                        王海                         156,060.79           1.5%
    5                      魏长春                         156,060.79           1.5%
    6                      袁执杰                         156,060.79           1.5%
  合计                       ——                      10,404,052.58           100%
      本次增资完成后，捷云公司注册资本将变更为1200万元人民币。
      本次增资前后，捷云公司股权结构变化情况如下：
                                本次增资前                      本次增资后
 序
            股东名称        出资额                          出资额
 号                                       出资比例                        出资比例
                         (人民币:元)                     (人民币:元)
       大连智云自动
 1     化装备股份有       1,356,555.31          85%      10,200,000.00              85%
           限公司
 2         郑 彤             87,777.11         5.5%         660,000.00             5.5%
 3         王玉杰            79,797.37           5%         600,000.00               5%
 4         王 海             23,939.21         1.5%         180,000.00             1.5%
 5         魏长春            23,939.21         1.5%         180,000.00             1.5%
 6         袁执杰            23,939.21         1.5%         180,000.00             1.5%
         合计             1,595,947.42         100%      12,000,000.00             100%


       二、智云股份资金来源
      本项目中，智云股份的现金出资总额为人民币 8,843,444.69 元，该笔资金将
从智云股份首次公开发行股票超额募集资金中支付。


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               第三章   项目实施的必要性和可行性分析


    一、项目实施的必要性分析
   （一）有利于扩展公司业务模式，增强公司市场竞争力
    捷云公司在零部件自动化装配领域拥有稳定的产品及客户，积累了相关的工程
经验，其对智云股份扩展业务模式有着积极的作用。
    智云股份的核心业务集中在汽车动力总成加工线上的自动化装备，设备种类多
样，技术难度大。但在加工线中相对加工设备，自动化装备主导地位偏弱，影响产
品订单规模和议价空间，此业务模式在一定程度上会影响公司的利润及对客户的影
响力。
    捷云公司的核心业务为自动化装配线，其在客户需求中主导地位突出，整线方
案及价格等始终处于自主主导地位，属于行业内一级供应商，对于客户及市场的影
响力较大，单体订单规模和利润空间较大。
    捷云公司的业务模式是智云股份现有业务模式的高效扩展，极大的改善与提升
公司的市场竞争力。
 （二）有利于公司扩充产品线，形成新的业务增长点
     随着智云股份在深圳证券交易所创业板成功上市，智云股份将高端智能装备
 的开发列为公司发展规划，重点发展高端自动化装配线。捷云公司近几年按照公
 司战略布署，逐步将业务重点转移到汽车动力总成装配线的研制工作，通过人员
 的引进、相关技术的总结、融合开发及提升，已具备国内高端汽车动力总成装配
 线的技术开发能力，极大丰富和扩充了公司的产品线。
     增资捷云公司，有利于进一步增强捷云公司在汽车零部件总成装配领域的核
 心优势，使其成为公司新的业务增长点，符合公司的发展战略。

    （三）有利于集合优势，优化产业布局

    捷云公司的技术和产品，充分发挥智云股份技术移植能力强的特点，其运行机
制在智云股份运营经验基础上进行更好的优化和进步。增资捷云公司，充分集合智
云股份与捷云公司在技术、市场、业务模式的优势，科学合理完善产业布局，增强
以智云股份为龙头的产业集群效应，为整体规模优势奠定更为坚实的基础。

二、项目实施的可行性分析

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    （一）相关产品具有广阔的市场前景
    捷云公司在零部件自动化装配的业务基础上，积极开展核心部件如汽车动力总
成自动化装配线。特别是对国内目前市场热点“汽车自动变速器的自动装配线”投
入极大的力量进行开发，作为业务发展的重点方向之一。
    2012 年 7 月捷云公司协助智云股份成功研制完成国内第一条自主知识产权双离
合自动变速器自动装配线，获得客户的高度认可和广阔的市场空间。
    据统计 2012 年，国内乘用车自动变速器约占其产销量的 39%，其中 80%的乘用
车搭载是进口自动变速器，剩下的 20%也主要来自外资控股的合资企业。最近每年
中国需从外资进口 300 多亿元的自动变速器总成，远高于其他汽车零部件。进口量
和进口值居高不下，直接反映出我国自动变速器的生产能力不能满足市场实际需求。
国内自主企业缺乏自动变速器核心技术和不具备规模化生产能力，以及外资自动变
速器企业在华本土化脚步缓慢是造成这一现象的两个主要原因。
    到 2015 年，自动变速器所占比例将增加到 43%。作为汽车最核心的部件之一，
自动变速器一直困扰着自主品牌的发展，面对国外的技术垄断与国内核心技术的缺
失，整车厂（一汽、上汽、吉利、奇瑞、江淮等）及一些第三方正在积极进行自主
知识产权的自动变速器的开发、研制工作，现正寻求突破。在这样的市场背景下，
涉及自动变速器生产的重要环节之一，自动变速器的自动装配、测试线是国内发展
自动变速器必不可缺的重要装备。
    在此之前，国内缺乏成套提供自动变速器装配、测试线的技术能力，虽然对于
线上的部分工位可由其他通用装配线的技术移植过来，但是对于一些核心的关键工
序，如检测及测试工序，国内还不具备技术能力，所需要的设备基本来源于进口，
核心技术也为国外公司所掌握，造成了目前部分变速器生产企业整线从国外引进，
由于缺少关键设备造成装配线无法发挥出应有的全部作用。
    在这样的背景下，捷云公司的国内第一条自主知识产权双离合自动变速器装配
线设计开发成功，必会对于市场产生积极的影响，助推中国汽车自动变速器的快速
发展。伴随着国内自动变速器市场的扩大，市场前景十分乐观。
    捷云公司在紧盯目前重点市场的同时，积极利用自身的技术优势，开拓新的领
域，使自动化装配技术向多领域方向扩展。
    在智能装配作为国家重点发展行业的背景下，捷云公司的产品及技术方向符合
国家的发展战略方向，产品具有广阔的市场前景。

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    （二）智云股份的资金优势
    智云股份于 2010 年 7 月在深圳证券交易所创业板成功挂牌上市，首次公开发
行募集资金净额为人民币 264,421,550.00 元，其中超募资金 144,421,550.00 元。
本次公司与捷云公司其他股东同比例增资，其中公司的投资拟使用超募资金，为项
目的顺利实施提供充足保证。本次使用超募资金追加投资，提高了超募资金的使用
效率，满足公司发展需求，提高公司的资产回报率，使股东价值最大化。



                        第四章    项目效益评价


    一、经济效益评价
    本次增资项目的实施，将充分在资金支持、技术升级、市场推广、销售渠道、
售后服务及规范化管理等方面支持捷云公司的快速发展，有利于壮大智云股份的主
营业务，同时完善公司的产业链条，扩大市场份额，增强公司在市场的竞争地位，
提高公司在全国范围内的品牌影响力。本次增资完成后，公司的综合实力将跃升到
一个新台阶，进入一个全新的快速发展阶段。
    预计增资完成后，捷云公司2014年的营业收入可实现50%以上的增长，后续年
份营业收入增长率可达25%，净利润率不低于12%，该项目投资经济指标良好。
    （上述经济效益预测并不代表公司对未来盈利的保证，能否实现取决于市场状
况的变化、经营团队的努力等多种因素的影响，存在着一定的不确定性，敬请投资
者注意风险）

二、社会效益评价
    本次增资完成后，捷云公司经营规模将得到较大增长，智云股份综合实力将得
到较大的提升，不仅将进一步为社会直接和间接提供更多就业机会，更将有效扩大
对我国高端零部件自动化装配线等智能装备的供应，充分满足市场需求，有利于推
动相关行业的发展。



                     第五章    项目风险分析及对策



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    一、宏观经济政策变动风险
    汽车等高端制造行业属于国家产业政策鼓励发展的行业，在国家政策推动下，
该市场预计将保持较长时期的稳定增长。尽管如此，若国家鼓励政策的执行力度放
缓，将会影响本公司产品的发展，进而影响控股子公司的经济效益。
    未来公司将大力开拓新的应用领域，减少对现有下游行业的依赖，降低行业政
策变更对公司盈利能力的影响。

    二、技术、质量和市场风险
    捷云公司在汽车动力总成装配方面虽有一定的技术积累，但在规模快速增长同
时，其技术、质量、市场本身管控存在一定不确定因素。
    公司将通过加强技术培训、完善技术评审工作，对双方的有效资源进行整合，
快速实现双方在技术研发、客户资源等方面的优势互补，加大产品研发力度和市场
开拓力度，提高捷云公司的竞争力和盈利能力，增强抗风险能力。

    三、管理风险
    随着资金规模的增加、业务规模的扩大，捷云公司可能面临核心技术人员和管
理人员缺乏的风险。此外，现有人员及各项制度若不能迅速适应业务、资产快速增
长的要求，将直接影响捷云公司的经营效率和盈利水平。
    公司将加快对优秀人才的引进，并慎重选择派出管理人员，加强对派出管理人
员的培训，并充分发挥原企业管理人员的积极性，不断完善捷云公司的治理结构，
强化内部控制，加强内部协调和交流机制的建设和运行，促进公司发展思路、管理
及文化等方面的有效整合，防范风险。




                          第六章     报告结论


    本次增资项目的实施有利于提高智云股份募集资金的利用率，有利于智云股份
迅速扩大在自动化装备行业的市场份额，有利于提高智云股份在智能装备行业的综
合竞争力。




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    本次增资完成后，控股子公司捷云公司的资金实力将得到显著提高，为智云股
份实现长远规划及业务发展目标奠定坚实的基础，促进智云股份生产经营的稳定发
展以及经营效益的持续提升，能够有效提高智云股份的投资回报率和股东价值，符
合当前国家政策要求和市场需求快速扩张的需要，符合公司及广大投资者的根本利
益。
    综合以上分析，本项目投资是必要的，也是可行的。




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