公告日期：2013-12-26

                     平安证券有限责任公司关于

                大连智云自动化装备股份有限公司

           使用部分超募资金向子公司增资的核查意见

    平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为大连智云自动化装备
股份有限公司（以下简称“智云股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业
板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》、《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对智云股份使用部分超
募资金增资子公司的情况进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：


     一、 公司首次公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2010】891 号）核准，
智云股份于 2010 年 7 月 16 日首次公开发行人民币普通股 1,500 万股，每股面值
1 元，每股发行价人民币 19.38 元，募集资金总额人民币 29,070.00 万元，扣除
各项发行费用的募集资金净额为 26,442.16 万元，以上募集资金已由华普天健会
计师事务所（北京）有限公司于 2010 年 7 月 21 日出具的会验字[2010]6104 号
《验资报告》验证确认。公司招股说明书披露的计划募集资金额为 12,000.00
万元，因此本次发行超额募集资金为 14,442.16 万元，公司已将全部募集资金存
放于募集资金专户管理。
    根据财政部 2010 年 12 月 28 日财会[2010]25 号文《关于执行企业会计准则
的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》，公司将本年度发行证券
过程中发生的路演推介费等费用 5,822,400.00 元，从发行费用调整记入 2010
年度期间损益，同时募集资金净额增加 5,822,400.00 元，即募集资金净额合计
264,421,550.00 元。该笔调整资金，公司已于 2011 年 4 月 1 日由自有资金账户
转入募集资金账户。
    公司首次公开发行股票募集资金净额 264,421,550.00 元，除募集资金投资
项目使用资金 120,000,000.00 元外，其余部分 144,421,550.00 元为募集资金中
用于其他与主营业务相关的营运资金（超募资金）。


    二、 截至目前超募资金的使用情况

    1、2011 年 1 月 5 日，公司一届董事会第十三次会审议通过《使用部分超募
资金临时补充流动资金》的议案，同意使用超募资金 2,000 万元用于临时补充流
动资金。2011 年 7 月 4 日，公司将上述资金全部归还至募集资金专户。
    2、2011 年 7 月 11 日，公司二届董事会第三次临时会议审议通过《以部分
超募资金永久性补充流动资金》的议案，同意使用 2,800 万元超募资金永久补充
流动资金，主要用于原材料采购、市场开拓、产品研发等经营性支出。2011 年 7
月 11 日上述款项从募集资金专户中转入公司一般账户，本次补充流动资金，解
决了公司流动资金需求，提高了资金的使用效率，为公司节省了财务费用。
    3、2011 年 10 月 24 日，公司二届董事会第五次临时会议审议通过《关于使
用超募资金及土地对外投资共同设立公司》的议案，同意以大连普兰店经济开发
区土地（地号 2801156－1，面积 23178 ㎡，工业用地）出资 650 万元及超募资
金 600 万元与中国汽车工业工程公司及其他 4 名自然人股东，共同设立大连戈尔
清洁化工程技术有限公司。2011 年 12 月 15 日，戈尔公司完成了工商注册登记
并投入运营。
    4、2012 年 11 月 27 日，公司二届董事会第十二次会议审议通过《关于超募
资金使用计划》的议案，同意使用超募资金 3350 万元实施大连智云自动化工业
园公共基础设施及配套建设项目。
    5、2013 年 10 月 28 日，公司二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使
用部分超募资金暂时补充流动资金》的议案，同意使用超募资金 1,000 万元用于
暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募
集资金专户。
    截止目前，公司超募集资金总额为 14,442.16 万元，累计已计划和使用的
超募资金金额为 7,750.00 万元，超募资金余额为 6,692.16 万元，存放与募集资
金专户中。


    三、 智云股份本次超募资金的使用计划
    大连捷云自动化有限公司（以下简称“捷云公司”）系公司的控股子公司，
注册资本为 1,595,947.42 元人民币，公司持有其 85%的股权。
    为增强捷云公司的资本实力，加强其发展后劲，提高其核心竞争力和市场
影响力，公司拟使用部分超募资金对捷云公司进行增资。捷云公司原有股东按照
所持股权比例进行同比例增资，增资完成后捷云公司注册资本将变更为 1,200
万元人民币，各股东所持股权比例不变，公司仍将持有其 85%的股权。

    （一）、增资项目概述

    1、本次增资的方式及金额
    本次增资由捷云公司原有股东按照所持股权比例进行同比例增资，各股东现
金出资额及出资比例如下：
                                                   出资额
序号                  股东名称                                   出资比例
                                                (人民币：元)
  1      大连智云自动化装备股份有限公司           8,843,444.69      85.0%
  2                  郑 彤                          572,222.89       5.5%
  3                  王玉杰                         520,202.63       5.0%
  4                  王 海                          156,060.79       1.5%
  5                  魏长春                         156,060.79       1.5%
  6                  袁执杰                         156,060.79       1.5%
合计                   ——                      10,404,052.58       100%

    2、公司资金来源
    本增资项目中，公司的现金出资总额为人民币 8,843,444.69 元，该笔资金
将从智云股份首次公开发行股票超额募集资金中支付。

    3、 标的公司情况
    1）、标的公司的基本情况
    名    称：大连捷云自动化有限公司
   住     所：大连甘井子区营城子工业园区
   注册资本：1,595,947.42 元
   实收资本：1,595,947.42 元
   成立日期：2005 年 8 月 2 日
   营业期限：2005 年 8 月 2 日至 2025 年 8 月 1 日
    经营范围：汽车、发动机及关键零部件、汽车电子装置、电气元器件自动装
配线的研发、制造；货物、技术进出口。
       2）、标的公司的股权结构
       本次增资前后，捷云公司股权结构变化情况如下：
                             本次增资前                 本次增资后
 序
         股东名称        出资额                       出资额
 号                                    出资比例                   出资比例
                      (人民币:元)                  (人民币:元)
        大连智云自
 1      动化装备股     1,356,555.31        85%     10,200,000.00       85%
        份有限公司
 2          郑彤          87,777.11       5.5%        660,000.00     5.5%
 3        王玉杰          79,797.37         5%        600,000.00       5%
 4          王海          23,939.21       1.5%        180,000.00     1.5%
 5        魏长春          23,939.21       1.5%        180,000.00     1.5%
 6        袁执杰          23,939.21       1.5%        180,000.00     1.5%
        合计           1,595,947.42       100%     12,000,000.00     100%
      3）、根据截至2013 年6 月30 日未经审计的财务报表，捷云公司总资产
2,987,040.52元，负债总额1，032，763.51元，净资产1,954，277.01元，实现
营业收入总额2,700，000.00元，利润总额245，218.91元，净利润245，218.91
元。

      （二）、本次增资的必要性、可行性、效益分析

      1、本次增资的必要性
      1）、有利于扩展公司业务模式，增强公司市场竞争力
      捷云公司在零部件自动化装配领域拥有稳定的产品及客户，积累了相关的工
程经验，其对智云股份扩展业务模式有着积极的作用。
      智云股份的核心业务集中在汽车动力总成加工线上的自动化装备，设备种类
多样，技术难度大。但在加工线中相对加工设备，自动化装备主导地位偏弱，影
响产品订单规模和议价空间，此业务模式在一定程度上会影响公司的利润及对客
户的影响力。
      捷云公司的核心业务为自动化装配线，其在客户需求中主导地位突出，整线
方案及价格等始终处于自主主导地位，属于行业内一级供应商，对于客户及市场
的影响力较大，单体订单规模和利润空间较大。
      捷云公司的业务模式是智云股份现有业务模式的高效扩展，极大的改善与提
升公司的市场竞争力。
    2）、有利于公司扩充产品线，形成新的业务增长点
    随着智云股份在深圳证券交易所创业板成功上市，智云股份将高端智能装备
的开发列为公司发展规划，重点发展高端自动化装配线。捷云公司近几年按照公
司战略布署，逐步将业务重点转移到汽车动力总成装配线的研制工作，通过人员
的引进、相关技术的总结、融合开发及提升，已具备国内高端汽车动力总成装配
线的技术开发能力，极大丰富和扩充了公司的产品线。
    增资捷云公司，有利于进一步增强捷云公司在汽车零部件总成装配领域的核
心优势，使其成为公司新的业务增长点，符合公司的发展战略。
    3）、有利于集合优势，优化产业布局
    捷云公司的技术和产品，充分发挥智云股份技术移植能力强的特点，其运行
机制在智云股份运营经验基础上进行更好的优化和进步。增资捷云公司，充分集
合智云股份与捷云公司在技术、市场、业务模式的优势，科学合理完善产业布局，
增强以智云股份为龙头的产业集群效应，为整体规模优势奠定更为坚实的基础。

    2、本次增资的可行性
    1）、相关产品具有广阔的市场前景
    捷云公司在零部件自动化装配的业务基础上，积极开展核心部件如汽车动力
总成自动化装配线。特别是对国内目前市场热点“汽车自动变速器的自动装配线”
投入极大的力量进行开发，作为业务发展的重点方向之一。
    2012 年 7 月捷云公司协助智云股份成功研制完成国内第一条自主知识产权
双离合自动变速器自动装配线，获得客户的高度认可和广阔的市场空间。
    据统计 2012 年，国内乘用车自动变速器约占其产销量的 39%，其中 80%的乘
用车搭载是进口自动变速器，剩下的 20%也主要来自外资控股的合资企业。最近
每年中国需从外资进口 300 多亿元的自动变速器总成，远高于其他汽车零部件。
进口量和进口值居高不下，直接反映出我国自动变速器的生产能力不能满足市场
实际需求。国内自主企业缺乏自动变速器核心技术和不具备规模化生产能力，以
及外资自动变速器企业在华本土化脚步缓慢是造成这一现象的两个主要原因。
    到 2015 年，自动变速器所占比例将增加到 43%。作为汽车最核心的部件之
一，自动变速器一直困扰着自主品牌的发展，面对国外的技术垄断与国内核心技
术的缺失，整车厂（一汽、上汽、吉利、奇瑞、江淮等）及一些第三方正在积极
进行自主知识产权的自动变速器的开发、研制工作，现正寻求突破。在这样的市
场背景下，涉及自动变速器生产的重要环节之一，自动变速器的自动装配、测试
线是国内发展自动变速器必不可缺的重要装备。
    在此之前，国内缺乏成套提供自动变速器装配、测试线的技术能力，虽然对
于线上的部分工位可由其他通用装配线的技术移植过来，但是对于一些核心的关
键工序，如检测及测试工序，国内还不具备技术能力，所需要的设备基本来源于
进口，核心技术也为国外公司所掌握，造成了目前部分变速器生产企业整线从国
外引进，由于缺少关键设备造成装配线无法发挥出应有的全部作用。
    在这样的背景下，捷云公司的国内第一条自主知识产权双离合自动变速器装
配线设计开发成功，必会对于市场产生积极的影响，助推中国汽车自动变速器的
快速发展。伴随着国内自动变速器市场的扩大，市场前景十分乐观。
    捷云公司在紧盯目前重点市场的同时，积极利用自身的技术优势，开拓新的
领域，使自动化装配技术向多领域方向扩展。
    在智能装配作为国家重点发展行业的背景下，捷云公司的产品及技术方向符
合国家的发展战略方向，产品具有广阔的市场前景。
    2）、智云股份的资金优势
     智云股份于 2010 年 7 月在深圳证券交易所创业板成功挂牌上市，首次公
开 发 行 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 264,421,550.00 元 ， 其 中 超 募 资 金
144,421,550.00 元。本次公司与捷云公司其他股东同比例增资，其中公司的投
资拟使用超募资金，为项目的顺利实施提供充足保证。本次使用超募资金追加投
资，提高了超募资金的使用效率，满足公司发展需求，提高公司的资产回报率，
使股东价值最大化。

    3、本次增资的效益分析
    1）、经济效益评价
    本次增资项目的实施，将充分在资金支持、技术升级、市场推广、销售渠道、
售后服务及规范化管理等方面支持捷云公司的快速发展，有利于壮大智云股份的
主营业务，同时完善公司的产业链条，扩大市场份额，增强公司在市场的竞争地
位，提高公司在全国范围内的品牌影响力。本次增资完成后，公司的综合实力将
跃升到一个新台阶，进入一个全新的快速发展阶段。
    预计增资完成后，捷云公司2014年的营业收入可实现50%以上的增长，后续
年份营业收入增长率可达25%，净利润率不低于12%，该项目投资经济指标良好。
（上述经济效益预测并不代表公司对未来盈利的保证，能否实现取决于市场状况
的变化、经营团队的努力等多种因素的影响，存在着一定的不确定性，敬请投资
者注意风险）
2）、社会效益评价
    本次增资完成后，捷云公司经营规模将得到较大增长，智云股份综合实力将
得到较大的提升，不仅将进一步为社会直接和间接提供更多就业机会，更将有效
扩大对我国高端零部件自动化装配线等智能装备的供应，充分满足市场需求，有
利于推动相关行业的发展。


    四、 智云股份履行的决策程序

    上述超额募集资金使用计划已经智云股份二届董事会第二十六次临时会议、
二届监事会第二十二次临时会议审议通过，独立董事发表意见同意上述事项，履
行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用》等相关规定的要求。


    五、平安证券对使用部分超募资金设立子公司事项的核查意见

    经核查，平安证券认为：
    1、本次使用部分超募资金向子公司增资并设立合资公司，致力于业务模式
的进一步拓展和延伸，符合公司的主营业务和业务发展规划，有利于公司完善业
务布局、扩大市场占有率、进一步提升市场竞争力和盈利水平、巩固行业地位。
    2、本次超募资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响
募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。
    3、本次超募资金使用计划已经智云股份第二届董事会第二十六次临时会议、
二届监事会第二十二次临时会议审议通过，独立董事亦就该事项发表独立意见，
履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 创业板信息披露业务备忘录第1 号
——超募资金使用》及《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》的有关规定。
    综上所述，平安证券认为，智云股份本次超募资金使用计划是合理、合规和
必要的，对本次超募资金使用计划无异议。此外，平安证券将持续关注智云股份
剩余超募资金的使用计划，督促智云股份超募资金使用程序合规、信息披露及时。
（此页无正文，仅为《平安证券有限责任公司关于大连智云自动化装备股份有限
公司使用部分超募资金向子公司增资的核查意见》之签署页）




                                        保荐代表人：
 徐圣能




汪 岳




                                                 平安证券有限责任公司


                                                       2013 年 12 月 25 日