公告日期：2013-12-26

广州东华实业股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并
              募集配套资金暨关联交易事项的独立意见

    公司拟向特定对象广州粤泰集团有限公司（以下简称“粤泰集团”）、广州
新意实业发展有限公司（以下简称“广州新意”）、广州城启集团有限公司（以
下简称“城启集团”）、广州恒发房地产开发有限公司（以下简称“广州恒发”）、
广州建豪房地产开发有限公司（以下简称“广州建豪”）、广州豪城房产开发有
限公司（以下简称“广州豪城”）、淮南市中峰房地产投资管理有限公司（以下
简称“淮南中峰”）（前述 7 家公司合称“交易对方”）发行股份购买粤泰集团
持有的淮南仁爱天鹅湾置业有限公司（以下简称“淮南置业”）60%股权，淮南
中峰持有的淮南置业 30%股权，海南白马天鹅湾置业有限公司（以下简称“海南
置业”）52%股权，广州新意持有的海南置业 25%股权，城启集团持有的广州天
鹅湾项目，广州建豪持有的雅鸣轩项目一期，广州恒发持有的雅鸣轩项目二期，
广州豪城持有的城启大厦投资性房地产，同时向不超过 10 家其他投资者发行股
份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组。


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》及《广州东华实业股份
有限公司章程》等有关规定，我们作为广州东华实业股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，在认真审阅了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的相关预案材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：


    1.   经审核，公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行
股份购买资产并募集配套资金的各项条件。


    2.   本次提交公司第七届董事会第二十三次会议审议的《广州东华实业股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，在
提交董事会会议审议前，已经我们事前充分认可。


    3.   本次发行股份购买资产涉及的资产出售方暨股份认购方为粤泰集团、
广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰，其中，粤泰
集团为公司的控股股东，持有公司 48.84%股份，其他交易对方为公司的关联方。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》等关于关联交易之规定，
本次交易构成关联交易。

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    4.     公司本次发行股份购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性，有
利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。本次交易有利于公司改善
财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于
公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争，有利于上市公司及股东的利益。


    5.     标的资产涉及的立项、行业准入、用地等有关报批事项，标的资产涉
及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次交易行
为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会等政府部门审批事项，已在本次交
易的预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。


    6.     标的资产抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形已在本次
交易的预案中披露，并对解决方案做出了特别提示，就标的资产涉及的目标股权，
不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。


    7.     公司第七届董事会第二十三次会议审议发行股份购买资产并募集配套
资金事项时，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决；本次董事会会
议形成的决议合法、有效。


    8.     《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》以及由公司与资产出售方暨股份认购方等共同签署的附条件生效的
《发行股份购买资产框架协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的
规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案具备可行性和可操
作性。待本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的标的资产相关审计、评估
和盈利预测审核工作完成后，公司就发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发
表意见。


    9.     本次发行股份购买资产并募集配套资金事项已获公司第七届董事会第
二十三次会议审议通过。本次交易尚需满足多项前提条件方可完成，包括但不限
于：（1）公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；（2）
公司股东大会审议通过本次交易并同意粤泰集团及其一致行动人免予以要约方
式增持公司股份；（3）中国证监会核准本次交易。


（以下无正文）


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（本页无正文，为《广州东华实业股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》的签字页）




独立董事签名：


                 、                      、                      、
   （ 胡志勇）             （ 李新春）             （吴向能）




                                                     2013 年 12 月 24 日




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