公告日期：2013-12-21

                    北京市金杜律师事务所
          关于深圳市太光电信股份有限公司吸收合并
        神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金
              暨关联交易之资产交割的法律意见书


致：深圳市太光电信股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市太光电信股份有限公司（以
下简称“公司”或“太光电信”）的委托，担任公司以新增股份换股吸收合并神州数码
信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”）并募集配套资金暨关联交易（以下
简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下
简称“法律法规”）的有关规定，本所现就本次交易所涉及的标的资产交割事宜出具
本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本法律
意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法
规，对涉及本次交易的有关事实和法律事项进行了核查。

    本法律意见书的出具已得到公司及神州信息的如下保证：

    1. 公司及神州信息已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求各
方提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函及证明；

    2. 公司及神州信息提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整
和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符。

    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大



                                      1
遗漏，并承担相应法律责任。

    本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资
产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评
估报告书中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证。

    本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：

一、 本次交易方案

    根据太光电信与神州信息于 2013 年 8 月 1 日签署的《吸收合并协议》及后续
签署的补充协议，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出的
证监许可[2013]1578 号《关于核准深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数
码信息服务股份有限公司并募集配套资金的批复》，在本次交易项下，太光电信
吸收合并神州信息，神州信息全部资产、负债、业务、人员并入太光电信，神州
信息予以注销；作为交易对价，太光电信向神州信息的现有股东发行新增股份
31939.9894 万股；同时，太光电信向其原控股股东昆山市申昌科技有限公司（以
下简称“申昌科技”）发行新增股份 2,118.64 万股募集配套资金 2 亿元，用于支付
并购整合费用。

    太光电信本次非公开发行股份的具体方案如下：

    1. 发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为 1.00 元。

    2. 发行方式及发行对象

    本次交易采取非公开发行方式，在中国证监会核准后 12 个月内向特定对象发
行股票。本次交易的发行对象包括神州数码软件有限公司（以下简称“神码软件”）、
天津信锐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津信锐”）、中新苏州工业园区
创业投资有限公司（以下简称“中新创投”）、Infinity I-China Investments (Israel),
L.P.（以下简称“华亿投资”）、南京汇庆天下科技有限公司（以下简称“南京汇庆”）
及申昌科技。




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    3. 发行股份的定价基准日和发行价格

    本次交易发行股份的定价基准日为太光电信第六届董事会第三次会议决议公
告日，本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 9.44 元/
股。

    4. 发行数量

    根据中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）出具的中同华评报字
（2013）第 260 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013 年 4 月 30 日，神州
信息股东全部权益评估价值为 301,513.50 万元，据此，本次交易标的资产的定价
为 301,513.50 万元。

    因此，在本次交易中，太光电信向神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投
资及南京汇庆合计发行 319,399,894 股股份用于吸收合并神州信息，并向申昌科
技发行 21,186,440 股股份用于募集配套融资。

    5. 本次发行股份的限售期

     神码软件、天津信锐、南京汇庆、华亿投资、申昌科技承诺，因本次交易取
得的股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让；中新创投承诺，因本次交
易取得的股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让，且前述限售期满后的
24 个月内，减持股份不超过其取得股份的 50%；在此之后，股份认购方按中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。

    6. 募集配套资金用途

    本次交易中太光电信向申昌科技定向募集配套资金 2 亿元，该等资金将用于
支付本次交易的并购整合费用。

    7. 上市地点

    在限售期满后，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市流通。

    8. 本次交易前滚存未分配利润的处臵方案事项

    太光电信和神州信息在本次合并前的滚存未分配利润将由本次合并完成后太



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光电信的新老股东共同享有。

二、 本次交易已经取得的批准和授权

    截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：

    （一）   太光电信的批准和授权

    1. 2013 年 8 月 1 日，太光电信召开第六届董事会第三次会议，审议通过
了《关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》、《关于公
司吸收合并神州信息并募集配套资金构成重大资产重组且构成关联交易的议案》、
《关于公司吸收合并神州信息并募集配套资金具体方案的议案》、《关于公司与
神州信息签署<吸收合并协议>的议案》等有关本次交易的议案。

      2. 2013 年 8 月 15 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简
称“江苏省国资委”）下发苏国资函[2013]25 号《江苏省国资委关于神州数码信息服
务股份有限公司参与深圳太光电信股份有限公司资产重组资产评估项目核准的
函》，核准中同华评估出具的中同华评报字（2013）第 260 号《资产评估报告》，
经核准的神州信息净资产评估价值为 301,513.50 万元。根据该等经核准的评估结
果，本次交易标的资产的交易价格确定为人民币 301,513.50 万元，较太光电信
2013 年 8 月 1 日第六届董事会第三次会议决议所暂定的标的资产交易价格减少
186.50 万元。

    为此，太光电信于 2013 年 8 月 26 日召开第六届董事会第四次会议，审议通
过了本次交易调整交易作价后的相关议案，包括《关于公司吸收合并神州信息并
募集配套资金构成重大资产重组且构成关联交易的议案（修订）》、《关于公司
吸收合并神州信息并募集配套资金具体方案的议案（修订）》、《关于公司与神
州信息签署<吸收合并协议之补充协议>的议案》等议案。

    3. 2013 年 9 月 11 日，太光电信召开 2013 年度第二次临时股东大会，审
议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》、《关
于公司吸收合并神州信息并募集配套资金构成重大资产重组且构成关联交易的议
案（修订）》、《关于公司吸收合并神州信息并募集配套资金具体方案的议案（修
订）》、《关于公司与神州信息签署的<吸收合并协议>及其补充协议的议案》等
有关本次交易的议案。

    （二）   神州信息的批准和授权

    1. 2013 年 7 月 16 日，神州信息召开第一届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于神州数码信息服务股份有限公司被深圳市太光电信股份有限公司吸收



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合并的议案》、《关于神州数码信息服务股份有限公司与深圳市太光电信股份有
限公司签署<吸收合并协议>的议案》等有关本次交易的议案。

    2. 2013 年 8 月 1 日，神州信息召开 2013 年第四次临时股东大会，全体股
东一致审议通过了《关于神州数码信息服务股份有限公司被深圳市太光电信股份
有限公司吸收合并的议案》、《关于神州数码信息服务股份有限公司与深圳市太
光电信股份有限公司签署<吸收合并协议>的议案》等有关本次交易的议案。

     3. 因江苏省国资委最终核准的神州信息净资产的评估价值较神州信息
2013 年 7 月 16 日第一届董事会第十七次会议决议所暂定的标的资产交易价格减
少 186.50 万元，神州信息于 2013 年 8 月 23 日召开第一届董事会十八次会议，审
议通过了本次交易调整交易作价后的相关议案，包括《关于神州数码信息服务股
份有限公司被深圳市太光电信股份有限公司吸收合并的议案（修订）》、《关于
神州数码信息服务股份有限公司与深圳市太光电信股份有限公司签署<吸收合并
协议之补充协议>的议案》等议案。

    4. 2013 年 9 月 9 日，神州信息召开 2013 年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于神州数码信息服务股份有限公司被深圳市太光电信股份有限公司吸收
合并的议案（修订）》、《关于神州数码信息服务股份有限公司与深圳市太光电
信股份有限公司签署<吸收合并协议之补充协议>的议案》等有关本次交易的议案。

    （三） 江苏省人民政府的批准

    2013 年 7 月 23 日，江苏省人民政府下发苏政复[2013]71 号《省政府关于同
意深圳市太光电信股份有限公司资产重组的批复》，同意太光电信实施资产重组，
并将控股权转移给神码软件。

    （四） 江苏省国资委的批准及核准

    2013 年 8 月 15 日，江苏省国资委出具苏国资函[2013]25 号《江苏省国资委
关于神州数码信息服务股份有限公司参与深圳太光电信股份有限公司资产重组资
产评估项目核准的函》，对中同华评报字（2013）第 260 号《资产评估报告》予
以核准，经核准的评估结果为 301,513.50 万元。

    2013 年 9 月 24 日，江苏省国资委下发苏国资复[2013]106 号《江苏省国资委
关于同意深圳市太光电信股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》，同意
太光电信实施资产重组，并将控股权转移给神码软件。

    （五）   香港联合交易所有限公司（以下简称“香港证券交易所”）的确认




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    2013 年 8 月 30 日，香港证券交易所发出书面文件，确认神州数码控股有限
公司（以下简称“神码控股”）可继续进行分拆神州信息上市事宜，并豁免神码控股
遵守香港证券交易所证券上市规则第 15 项应用指引下有关保证配额的适用规定。

    （六） 商务部的批准

     2013 年 11 月 5 日，商务部下发商资批[2013]1180 号《商务部关于原则同意
Infinity I-China Investments(Israel),L.P 战略投资深圳市太光电信股份有限公司的
批复》，原则同意本次交易。

    （七）   中国证监会的核准

    2013 年 12 月 13 日，中国证监会下发证监许可[2013]1578 号《关于核准深圳
市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资
金的批复》，核准本次交易。

    2013 年 12 月 13 日，中国证监会下发证监许可[2013]1577 号《关于核准神州
数码软件有限公司公告深圳市太光电信股份有限公司收购报告书并豁免其要约收
购义务的批复》，豁免神码软件因本次交易而应履行的要约收购义务。

    综上，金杜认为，本次交易已经取得必要的批准和授权，太光电信及神州信
息所签署的《吸收合并协议》及其补充协议中约定的先决条件均已满足，具备实
施的法定条件。

三、 本次交易的交割情况

    （一） 本次交易的交割情况

    根据太光电信及神州信息于 2013 年 12 月 17 日签署的《资产交割确认书》，
双方确认自资产交割日（2013 年 12 月 17 日）起，本次交易标的资产范围内的全
部资产、负债、业务，无论是否需要办理变更登记手续，均将由太光电信享有和
承担，神州信息的业务随资产、负债转由太光电信承担，由此产生的收益、风险
均由太光电信承担。具体情况如下：

    1.   本次交易所涉资产的交割

    根据神州信息所提供资料并经核查，截至 2013 年 12 月 18 日，神州信息已完
成下属子企业股东变更的工商变更登记手续，其持有的神州数码系统集成服务有
限公司 100%股权及神州数码金信科技股份有限公司 10.44%股份均已变更登记至
太光电信名下。



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    根据神州信息所提供资料并经核查，2013 年 12 月 18 日，神州信息下属北京
分公司已将所隶属总公司变更登记为太光电信，分公司名称相应变更为“深圳市太
光电信股份有限公司北京分公司”。

    根据《资产交割确认书》，无论是否需要办理权属变更登记手续，标的资产
自资产交割日起归太光电信所有。资产交割日后，太光电信将依法办理原由神州
信息所持有的商标及域名的有关变更程序。

    2.   本次交易所涉负债的交割

    根据《资产交割确认书》并经核查，神州信息已按《公司法》规定履行了关
于本次交易的债权债务公告程序，且未接到债权人关于提前清偿债务或要求提供
担保的要求。自资产交割日起，神州信息的全部债务依法由太光电信承担。

    3.   本次交易所涉人员的交接

    2013 年 8 月 1 日，神州信息职工代表大会审议通过本次交易中神州信息的人
员安臵方案。根据《资产交割确认书》，在资产交割日，神州信息的人员全部由
太光电信承接。

    4.   本次交易所涉业务的交割

    根据《资产交割确认书》，自资产交割日起，神州信息的业务随资产、负债
转由太光电信承担，由此产生的收益、风险均由太光电信承担。

    综上，本所认为，本次交易所涉及的资产交割已于 2013 年 12 月 18 日完成。

    （二） 配套融资的募集资金到位情况

    就太光电信拟向申昌科技募集的配套资金 2 亿元，截至 2013 年 12 月 18 日，
太光电信募集资金专户已经收到申昌科技支付的全部募集资金 2 亿元。

    因此，本所认为，申昌科技已依照《关于深圳市太光电信股份有限公司向特
定对象发行股份之股份认购协议》的约定缴付用于认购新增股份的相应价款，本
次交易配套融资的募集资金已经到位。

    （三） 验资

    2013 年 12 月 19 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交
易公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了编号为 XYZH/2012A1055-8 的《验



                                    7
资报告》。根据该验资报告，截至 2013 年 12 月 19 日，公司已收到各方缴纳的新
增注册资本（股本）合计 340,586,334 元。公司变更后的注册资本为 431,214,014
元，累计实收资本（股本）为 431,214,014 元。

四、 本次交易后续事项

    本次交易交割后尚有如下后续事项：

    1. 本次交割完成后，太光电信尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理新增股份的登记手续。

   2. 本次交割完成后，神州信息尚需办理工商登记注销手续。

    3. 本次交易实施完成后，太光电信将召开临时股东大会审议董事会换届及监
事会换届、章程及部分公司治理制度修订事宜，并由新一届董事会完成选举董事
长、聘任高级管理人员及修订部分公司治理相关制度等事项。

    4. 太光电信尚待向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、实收
资本、股东持股数额的变更、名称变更、经营范围变更和公司章程修订等事宜的
变更登记或备案手续。

    经核查，本所认为，上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本次交易的实
施不构成重大影响。

五、 结论意见

    综上，本所认为，本次交易已经取得必要的批准和授权，《吸收合并协议》
及其补充协议中约定的先决条件均已满足，本次交易可以实施；本次交易已完成
交割，自资产交割日起，神州信息所有资产、负债及业务均由太光电信承继；配
套融资的募集资金已经到位；太光电信尚需就本次交易所发行股份办理新增股份
登记及工商变更登记，并完成董事会换届、监事会换届及章程与公司治理制度修
订等事宜。

    本法律意见书正本一式六份。

    （下接签章页）




                                    8
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市太光电信股份有限公司吸
收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之资产交割的
法律意见书》的签章页）




北京市金杜律师事务所                       经办律师：

                                                          龚牧龙




                                                          马天宁




                                                          谢元勋




                                         单位负责人：

                                                          王 玲




                                                二〇一三年十二月二十日




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