公告日期：2013-12-26

                     江苏长电科技股份有限公司
                     董事会审计委员会工作细则


                              第一章         总则
    第一条     为强化江苏长电科技股份有限公司（简称“公司”）董事会决策
功能，做到事前防范、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，进一步完善
公司治理结构，根据公司章程、《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企
业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司董事会审计委员会运作指引》以及其他有关规定，公司董事会设审计委员会，
并制定本工作细则。
    第二条     董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负
责，向董事会报告工作。
    第三条     审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职
责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进
公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
    第四条     公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构
承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计
委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。



                           第二章          人员组成
    第五条     审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务，由董
事会从董事会成员中任命，由三名或以上董事组成，其中独立董事委员应当占多
数。
    第六条     审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工
作，负责主持委员会工作，召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。
    第七条     公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所
需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
    第八条     审计委员会委员必须符合下列条件：


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   （一）不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任董事、监事、高级管理
人员的禁止性情形；
   （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；
   （三）最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的
情形；
   （四）具备良好的道德品行，具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识
和商业经验。
   （五）符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。
    不符合上述规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会
委员在任职期间出现前款规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司
董事会予以撤换。
    第九条     审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任本公司董事职务，将自动失去委员资格，并由审计委
员会根据本细则补足委员人数。



                             第三章 职责权限
    第十条     审计委员会的主要职责权限：
    （一）监督及评估外部审计机构工作；
    （二）指导和监督公司的内部审计制度及其实施；
    （三）协调公司管理层、内部审计部门与外部审计机构之间的沟通；
    （四）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
    （五）评估内部控制的有效性；
    （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
    第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：
    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

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    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项;
    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
    审计委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通
会议。董事会秘书可以列席会议。
    第十二条 审计委员会指导内部审计工作的职责包括以下方面：
    （一）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （二）督促公司内部审计计划的实施；
    （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；
    （四）指导内部审计部门的有效运作。
    公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
    第十三条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构与的沟通的职责包括：
    （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
    （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
    第十四条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。
    第十五条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
    第十六条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。



                             第四章 议事规则
    第十七条       审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召
集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立
董事委员代为履行职责。
    第十八条       审计委员会每年须至少召开四次定期会议。审计委员会可根

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据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。
    第十九条     审计委员会会议由审计委员会委员提议召开，会议召开前五
天须通知全体委员，会议由召集人主持。
    第二十条     审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每
一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第二十一条   审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可采
取通讯表决的方式召开。
    第二十二条   审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半
数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直
接审议。
    第二十三条   审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托
其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员
最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独
立董事委员代为出席。
    第二十四条   审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、上市
公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提
供必要信息。内控审计部人员可列席审计委员会会议。
    第二十五条   审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人
员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保
存。
    第二十六条   审计委员会会议通过的审议意见，应当以书面形式提交公司
董事会。
    第二十七条   出席会议的委员及列席人员均对会议事项负保密义务，不得
擅自披露有关信息。
    第二十八条   审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以
回避。
    第二十九条   审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必


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须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。



                            第五章     信息披露
    第三十条     公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业
背景和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
    第三十一条   公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审
计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情
况。
    第三十二条   审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所
《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情
况。
    第三十三条   审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意
见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
    第三十四条   公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股
票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的
专项意见。



                              第六章       附则
    第三十五条       本工作细则自董事会审议通过之日起施行。
    第三十六条       本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的公
司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
    第三十七条       本工作细则由董事会负责解释。




                                                   江苏长电科技股份有限公司
                                                  二〇一三年十二月月二十四日


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