公告日期：2013-12-26

                上海建工集团股份有限公司
                       总裁工作细则
                      （2013年修订）



                        第一章 总则

   第一条 按照现代企业制度的要求，为进一步完善上海建工集团

股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，依据《中华人民共

和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程、公司《企业管理

基本规范》等有关规定，特制订本工作细则。

   第二条 本细则所称公司高级管理人员，包括公司总裁、副总裁、

总工程师、总经济师、总会计师。

   第三条 公司总裁由董事会聘任，主持公司日常经营和管理工

作，组织实施董事会决议，对董事会负责。

   第四条 公司高级管理人员任期与公司每届董事会任期相同。公

司高级管理人员连聘可以连任。

   第五条 《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定

为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司高级管理人

员。

                 第二章 高级管理人员的权限

   第六条 公司总裁行使下列职权：
   （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
   （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；。
   （三）拟订公司内部管理机构设臵方案；
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   （四）拟订公司的基本管理制度；
   （五）制订公司的具体规章；
   （六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
   （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人
员；
   （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用
和解聘；
   （九）提议召开董事会临时会议；
   （十）在公司章程、股东大会或董事会授权范围内，决定公司同
时满足下列标准的交易（关联交易除外）：
   1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者
为准）少于公司最近一期经审计总资产的 10%；
   2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）少于公司最近一
期经审计净资产的 10％；
   3、交易产生的利润少于公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％；
   4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入少
于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％；
   5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润少于
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％；
   上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
   前述“交易”包括下列事项：
   1、购买或者出售资产；
   2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
   3、提供财务资助；


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   4、租入或者租出资产；
   5、委托或者受托管理资产和业务；
   6、赠与或者受赠资产；
   7、债权、债务重组；
   8、签订许可使用协议；
   9、转让或者受让研究与开发项目；
   10、公司董事会或上海证券交易所认定的其他交易。
   （十一）公司与关联自然人拟发生的交易金额不满 30 万元的关
联交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人拟发生的交易金额少
于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交易（公司提供担
保除外）；
   （十二）公司章程或董事会授予的其他职权。

    第七条 非董事总裁列席董事会会议，但在董事会上没有表决

权。

    第八条 副总裁的主要职权：
    （一）副总裁是总裁的高级助手，协助总裁工作。
    （二）受总裁委托分管部门的工作，对总裁负责并在其职责范围
内签发有关业务文件，行使分管工作决策权。
    （三）参加公司总裁办公会议，发表工作意见和行使表决权。
    （四）总裁授予的其他职权。

    第九条 总工程师的主要职权：
    （一）总工程师是总裁的高级助手，协助总裁工作。
    （二）受总裁委托分管部门的工作，对总裁负责并在其职责范围
内签发有关业务文件，行使分管工作决策权。其主要职责包括但不仅
限于：

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    1、组织、进行重大工程项目技术方案的论证；
    2、组织施工技术创新项目的实施；
    3、组织新工艺、新材料研发工作；
    4、组织新产品、技术研制过程各阶段的技术评审和鉴定工作；
    5、负责年度科技创新项目计划，落实检查考核工作等。
    （三）总裁授予的其他职权。

   第十条 总经济师的主要职权：
    （一）总经济师是总裁的高级助手，协助总裁工作。
    （二）受总裁委托分管部门的工作，对总裁负责并在其职责范围
内签发有关业务文件，行使分管工作决策权。其主要职责包括但不仅
限于：
    1、在董事会和总裁领导下，负责公司重大项目的谈判、方案论
证；
    2、策划公司重大的资产重组、收购、兼并等活动；
    3、对公司及下属公司、企业的投资的可行性报告进行经济效益
评估，提出审核意见；
    4、研究公司及下属公司、企业的运作，分析和评价公司人力、
物力、财力的利用效率，提出发挥增产节约潜力和提高经济效益的整
改意见、措施；
    5、负责主持评审下属公司、企业年度目标完成情况，指导有关
单位采取措施，完成各项生产、经营目标，行使经济监督权，制止无
经济效益和负经济效益的经济活动。
    （三）总裁授予的其他职权。

   第十一条 总会计师的主要职权：
    （一）总会计师是总裁的高级助手，协助总裁工作。


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    （二）受总裁委托分管部门的工作，对总裁负责并在其职责范围
内签发有关业务文件，行使分管工作决策权。其主要职责包括但不仅
限于：
    1、在董事会和总裁领导下，主管公司会计、报表、预算工作，
拟定公司财务核算和财务管理规章制度；
    2、负责组织编制公司财务预（决）算方案、成本计划，并对预
算执行情况、成本控制进行分析、考核；
    3、负责公司资金管理、经营（项目）资金需求预测和资金筹措，
平衡资金需求，并定期对公司（含控股子公司）货币资金进行安全性、
效益性、流动性检查；
    4、负责对新项目的财务可行性、投资收益进行论证分析；
    5、制定享受税收优惠政策的实施方案；
    6、负责财务工作岗位设臵、人员调配、培训与考核工作；
    7、负责监督检查公司（含控股子公司）财务纪律执行情况等。

   （三）总裁授予的其他职权。

   第十二条 总裁助理的主要职权：
    （一）总裁助理是总裁的高级助手，协助总裁工作。
    （二）对总裁负责并在其被授权职责范围内签发有关业务文件，
行使分管工作决策权。

                 第三章 高级管理人员的责任

   第十三条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章

程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

   第十四条 公司高级管理人员在自身利益与公司和股东的利益相

冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准则，并保证：


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    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
    （二）除经公司章程规定或者股东大会同意的情况下，不得同本
公司订立合同或者进行交易；
    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
    （四）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
    （六）不得挪用资金，不得违反公司章程的规定,未经股东大会
或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公
司的商业机会；
    （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（九）不得将公司
资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
    （十）不得以公司资产为公司的控股股东及公司持股 50％以下
的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保，应当审慎对待和严
格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的
损失依法承担连带责任；
    （十一）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十二）不得擅自披露公司秘密；
    （十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。

   第十五条 高级管理人员及其配偶、子女持有本公司或公司关联


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企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董

事会申报。

   第十六条 高级管理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否

应当知道，该高级管理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告；
    （一）涉及刑事诉讼时；
    （二）成为人民币 5 万元以上（含 5 万元）到期债务未能清偿的
民事诉讼被告时；
    （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。

                       第四章 报告制度

   第十七条 总裁应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，

并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。包括但不限于：
    （一）定期报告
    定期报告由公司总会计师组织编制，在董事会的要求期限内提
交。定期报告包括年报、半年报、季报等。
    （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
    （三）公司重大合同签订和执行情况；
    （四）资金运用和盈亏情况；
    （五）重大投资项目进展情况；
    （六）公司董事会决议执行情况；
    （七）董事会要求的其它专题报告。

   第十八条 在董事会和监事会闭会期间，总裁应经常就公司生产

经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。

   第十九条 公司应定期召开职工代表大会，由总裁报告公司经营

管理工作，听取职工代表意见。

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   第二十条 公司内部审计机构的审计报告应同时报总裁、董事会

审计委员会。如果总裁与审计委员会有意见分歧，上报董事会。

                       第五章 总裁会议

   第二十一条 总裁会议，指由公司总裁、副总裁以及总工程师、

总经济师、总会计师（下称“三总师”）召集、主持的办公会议。

   第二十二条 总裁会议分为定期会议和不定期会议。

    定期会议指每半年度由总裁召集的,通报公司半年经济运行情

况，部署工作的会议。

    不定期会议指由总裁、副总裁、三总师召集的专题会议。

   第二十三条 有下列情形之一时，应立即召开总裁会议：
    （一）董事长提出时；
    （二）总裁认为必要时；
    （三）有重要经营事项必须立即决定时；
    （四）有突发性事件时。

   第二十四条 总裁会议研究决定有关劳动报酬、工作时间、休息

休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额

管理等直接涉及劳动者切身利益的问题时，应当经职工代表大会或者

全体职工讨论，提出方案和意见，与工会或者职工代表平等协商确定。

   第二十五条 总裁会议做出决定后，需要提请董事会或股东大会

审议的事项，由总裁提交董事会审议。总裁职权范围内的事项由总裁

或总裁指定的其他高级管理人员具体落实。

   第二十六条 总裁会议对所议事项出现重大分歧，总裁有义务将

此事项报告董事长，并视情况提议召开董事会研究决定。
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   第二十七条 总裁会议讨论事项的主办部门负责制作总裁会议资

料（如有）、决议草案（如有）、会议记录；对总裁会议研究的重大

问题，应做出会议纪要或会议决议。会议纪要、会议决议由召集总裁

会议的总裁、副总裁或三总师签发后执行。总裁会议记录一般保存10

年。

               第六章 绩效评价与激励约束机制

   第二十八条 总裁的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，如工

作中成效显著，应给予荣誉奖励及一次性物质奖励。

   第二十九条 总裁违反纪律、行政法规，或因工作失职，致使公

司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责

任。

                        第七章 附则

   第三十条 本细则未尽事宜，根据国家有关法律法规及公司章程

执行。

   第三十一条 本细则的生效及修改均需经董事会审议通过。

   第三十二条 本细则的解释权属公司董事会。



                                 上海建工集团股份有限公司

                                  二〇一三年十二月廿五日




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