公告日期：2013-12-26

   证券代码：000009          证券简称：中国宝安      公告编号：2013-061


                      中国宝安集团股份有限公司
    关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予
                             股票期权的公告

    本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


       2013 年 12 月 25 日，中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开
了第十二届董事局第九次会议，公司董事局根据 2011 年第一次临时股东大会的
授权，审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期
权的议案》，现将有关事项公告如下：


       一．公司股票期权激励计划实施情况
       1、2010 年 11 月 1 日，公司召开第十一届董事局第三次会议，审议通过了
《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备
案。
       2、2011 年 1 月 28 日，公司召开第十一届董事局第五次会议，审议通过了
《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监
会审核无异议。
       3、2011 年 2 月 16 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了
《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股
票期权激励计划》”）、《关于提请股东大会授权董事局办理公司股票期权激励计划
相关事宜的议案》等相关议案。根据《关于提请股东大会授权董事局办理公司股
票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事局决定股权激励计划的变
更与终止事宜，包括但不限于终止公司股权激励计划、撤销激励对象尚未行权的
权益工具等。
       4、2011 年 2 月 17 日，公司召开第十一届董事局第六次会议，审议通过了
《关于授予激励对象股票期权的议案》，本次股票期权授予日确定为 2011 年 2

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月 18 日。公司授予激励对象总数为 7500 万份股票期权，对应标的股票 7500 万
股，占公司当时总股本 109075.0529 万股的 6.88％。获授股票期权的激励对象
共 195 人，其中董事和高级管理人员 9 人。
    5、2011 年 3 月 15 日完成了《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计
划》的股票期权授予登记工作。股票期权简称：宝安 JLC1；股票期权代码：037014；
股票期权授予日：2011 年 2 月 18 日。行权价：14.6 元/股。
    6、2011 年 8 月 3 日，公司 2010 年度分红派息每 10 股派 0.2 元。分红派息
结束后，期权行权价格由原 14.6 元/股调整为 14.58 元/股。

    7、2012 年 12 月 18 日，公司公司召开第十一届董事局第三十二次会议，审

议通过《关于注销公司股票期权激励计划部分已授权期权的议案》，同意因公司

2011 年业绩未达到第一个行权期的业绩考核目标以及部分激励对象离职而注销

相应的期权份额。本次合计注销已授予的股票期权 959.25 万份，占公司股本总

额的 0.88%，公司已授予的股票期权数量调整为 6540.75 万份，激励对象调整为

183 人。


   二、本次股票期权注销、调整情况
    1、注销部分已授予股票期权及调整授予数量
    （1）因 2012 年度公司考核业绩不达标而注销的股票期权
    公司 2012 年度扣除非经常性损益的净利润为-200,925,271.91 元，与 2009 年
度和 2010 年度扣除非经常性损益的净利润的平均值 117,095,035.65 元相比增长
-272％；2012 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-7.36％，根
据公司《股票期权激励计划》相关规定，因不满足业绩考核设定的 2012 年加权
平均净资产收益率不低于 6.5%，2012 年净利润相比考核基数增长不低于 44%，
因此，本公司 2012 年度业绩不满足行权条件，激励对象获授的第二个行权期的
股票期权不能行权，该部分股票期权共 1032.75 万份将由本公司注销。
    （2）因激励对象离职而注销的股票期权
    自2012年12月18日公司第十一届董事局第三十二次会议决定注销部分已授
予股票期权至今，王虹、陈晓波等42名公司股权激励计划激励对象因各种原因与
公司解除劳动合同而不具备《股票期权激励计划》规定的激励对象资格，其持有
股票期权764万份将注销。
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       （3）因激励对象成为公司监事而注销的股票期权
       2013年5月29日，马小虎担任公司第八届监事会监事而不具备《股票期权激
励计划》规定的激励对象资格，其持有股票期权40万份将注销。
       综上，本次将由公司注销已授予的股票期权合计1836.75万份，注销后公司
已授予的股票期权数量调整为4704万份，激励对象调整为140人。
       2、由于公司权益分派对期权数量和行权价格进行调整
       公司 2012 年度分红派息方案为每 10 股送 1 股、转 0.5 股、派 0.3 元（含税），
根据上述情况及公司《股权激励计划》相关规定，期权数量由 4704 万份调整为
5409.6 万份，期权行权价格由原 14.58 元/股调整为 12.65 元/股。
       调整后的股票期权分配情况见下表：

                                   授予股票期权       占授予股票期权   占目前总股本的
   姓名              职务/人数
                                     （万份）           总数的比例         比例
  陈政立      董事局主席兼总裁                 460            8.50%            0.37%

              董事局常务副主席兼
  陈泰泉                                       368            6.80%            0.29%
              执行总裁

  陈    平    执行董事兼执行总裁              239.2           4.42%            0.19%

  贺德华      营运总裁                        239.2           4.42%            0.19%

  娄    兵    营运总裁                         184            3.40%            0.15%

  钟征宇      营运总裁                         184            3.40%            0.15%

  骆文明      审计长                           184            3.40%            0.15%

  陈匡国      董事                             184            3.40%            0.15%

 其他人员              132 人                3367.2          62.24%            2.68%

   合计                140 人                5409.6            100%            4.31%



    三、本次股票期权注销、调整对公司的影响
    本次调整公司股票期权行权价格、期权数量及注销部分已授予股票期权不会
对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司经营团队勤勉尽责。


    四、监事会的审核意见
    公司监事会对本次股权激励计划调整及注销部分已授予股票期权的原因、数
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量和激励对象名单进行核查后认为：根据《中国宝安集团股份有限公司股票期权
激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划”），由于（1）公司 2012
年经审计业绩未达到股权激励计划中规定的第二个行权期业绩考核目标；（2）自
2012 年 12 月 18 日，公司第十一届董事局第三十二次会议决定注销部分股票期
权至今，王虹、陈晓波等 42 名公司股权激励计划激励对象因各种原因与公司解
除劳动合同；（3）2013 年 5 月 29 日，马小虎担任公司第八届监事会监事，鉴于
上述原因，同意公司注销相应的股票期权份额及调整激励对象人数。
    上述股票期权的注销及激励对象的调整，符合《上市公司股权激励管理办法
（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》和公司股权激励计划的相关规定，
合法、有效。


    五、独立董事发表的独立意见
    本次调整公司股票期权数量、行权价格及注销部分已授予股票期权，符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》和公司
《股票期权激励计划》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定。因此，我们
同意第十二届董事局第九次会议《关于对公司股票期权激励计划进行调整及注销
部分已授予股票期权的议案》。


    六、北京市金杜（深圳）律师事务所法律意见书的结论意见
    1、中国宝安本次注销部分已授予的股票期权以及对期权数量和行权价格进
行调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公
司《股票期权激励计划》的规定；
    2、中国宝安本次注销部分已授予股票期权以及对期权数量和行权价格进行
调整尚需办理登记手续并根据登记的进展依法履行信息披露义务。


    七、备查文件
    1、第十二届董事局第九次会议决议；
    2、第八届监事会第四次会议决议；
    3、独立董事关于对公司股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票

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期权的独立意见；
   4、北京市金杜（深圳）律师事务所法律意见书。




                                      中国宝安集团股份有限公司董事局
                                            二〇一三年十二月二十六日




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