公告日期：2013-12-26

                   北京市尚公律师事务所
             关于中航投资控股股份有限公司
       2013 年第四次临时股东大会的法律意见书

致：中航投资控股股份有限公司

      根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京市尚公律师
事务所（下称“本所”）接受中航投资控股股份有限公司（下称“公
司”）委托，指派孙卫宏律师、霍晶律师出席公司 2013 年第四次临时
股东大会（下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
    为出具本法律意见之目的，本所律师根据现行法律、法规的有关
规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验
证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下：


一、关于本次股东大会召集、召开的程序
    公司关于召开本次股东大会的通知已于 2013 年 12 月 10 日在《上
海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊登并在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）公告，公告载明了会议召开的时间、地点、
提交会议审议的事项、会议出席对象、会议登记事项等相关内容。公
司于 2013 年 12 月 19 日在上海证券交易所网站上公告了本次股东大
会的会议资料。本次股东大会于 2013 年 12 月 25 日在公告中通知的
地点如期召开，经公司第六届董事会半数以上董事共同推举，由公司
董事、总经理杨圣军先生主持本次股东大会。
    经本所律师审查，本次股东大会召开的实际时间、审议的议案与
股东大会通知中所告知的时间、须提交股东大会审议的议案一致。
    综上，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规则及
公司章程的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格及召集人资格
    本所律师依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股
东名册，对出席本次股东大会的股东及股东代理人的股票账户卡、身
份证明、授权委托书等进行了查验，确认出席本次股东大会的股东及
股东代理人共计 13 名，代表股份 830,453,931 股，占公司股份总数
的 54.5465％，均为 2013 年 12 月 18 日下午上海证券交易所收市后
在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东。
    另外，公司部分董事、监事出席了本次会议，公司部分高级管理
人员和公司聘请的律师列席了本次会议。
       本次股东大会由公司董事会召集。
       经验证，出席本次股东大会人员的资格及召集人资格均合法有
效。


三、关于本次股东大会的表决程序
    （一）本次股东大会审议事项
    1.关于同意控股子公司中航工业集团财务有限责任公司收购中
国南动集团财务有限责任公司 100%股权的议案；
       2.关于 2013 年度日常关联交易预计调整的议案
    经验证，上述审议事项已在本次股东大会通知公告中列明，提案
内容已予披露，提案内容没有进行任何变更。
       本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。
    （二）表决程序
    根据《规则》及公司章程的规定，本次股东大会就通知中所列明
的审议事项以现场记名投票的方式进行了表决，投票结束后，公司当
场宣布了表决结果。
       （三）表决情况
       经公司对审议事项投票结果的统计以及本所律师合理查验，本次
股东大会审议事项已分别经出席会议的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过，关联股东中国航空工业集团公司已依法
回避表决。
      综上，本次股东大会的表决程序和表决票数均分别符合《公司
法》、《规则》等法律法规以及公司章程的规定，表决结果合法有效。


四、结论意见
    本所律师认为：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人
员资格和召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜，均符
合有关法律、法规、规则及公司章程的规定，本次股东大会通过的决
议合法有效。


    本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及的上述法律事项出
具，本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按照有关规定
予以公告。


    本法律意见书出具日期为二○一三年十二月二十五日。
【本页无正文，为北京市尚公律师事务所关于中航投资控股股份有限
公司 2013 年第四次临时股东大会的法律意见书的签章页】




                                北京市尚公律师事务所



                                负 责 人：宋焕政


                                见证律师：孙卫宏


                                           霍   晶