公告日期：2013-12-21

                           




               西南证券股份有限公司

   关于深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数

   码信息服务股份有限公司并募集配套资金暨关联交

       易之资产交割的独立财务顾问核查意见




          独立财务顾问：西南证券股份有限公司

                  二〇一三年十二月


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                         独立财务顾问声明


    西南证券股份有限公司接受深圳市太光电信股份有限公司（以下简称“*ST
太光”、“太光电信”、“公司”或“上市公司”）委托，担任本次重大资产重组的
独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规的有
关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本核查意见。

    1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向
本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

    3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。




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                                    释        义
交易标的、标的资产、      神州数码信息服务股份有限公司，在用以描述交易标
拟吸收合并资产、神 指     的资产、业务与财务情况时，根据文意需要，亦包括
州信息                    其各子公司
*ST 太光、太光电信、
                     指   深圳市太光电信股份有限公司
上市公司、公司
申昌科技             指 昆山市申昌科技有限公司
神码软件             指 神州数码软件有限公司
                          天津信锐投资合伙企业（有限合伙）及其前身天津信
天津信锐             指
                          锐股权投资基金合伙企业(有限合伙)
中新创投             指 中新苏州工业园区创业投资有限公司
华亿投资             指 Infinity I-China Investments (Israel), L.P.
南京汇庆             指 南京汇庆天下科技有限公司
                      Digital China Holdings Limited (神州数码控股有限公
神州数码、00861.HK 指 司)，为神州信息的最终控制方（或称为实际控股股
                      东）
系统集成公司         指 神州数码系统集成服务有限公司
                          神州数码金信科技股份有限公司，由北京神州金信科
金信股份             指
                          技股份有限公司更名
国务院               指 中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会   指 中国证券监督管理委员会
商务部               指 中华人民共和国商务部
江苏省国资委         指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
昆山市国资委         指 昆山市国有（集体）资产监督管理委员会
                        《西南证券股份有限公司关于深圳市太光电信股份
                        有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司
本核查意见           指
                        并募集配套资金暨关联交易之资产交割的独立财务
                        顾问核查意见》
《公司法》           指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》         指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》         指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》
独立财务顾问、西南
                     指   西南证券股份有限公司
证券
信永中和、会计师     指   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
亿元、万元、元       指   人民币亿元、万元、元


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一、本次重大资产重组方案概况

    *ST 太光以向神州信息全体股东发行股份的方式吸收合并神州信息，同时向
*ST 太光本次交易前的控股股东申昌科技发行股份募集配套资金 2 亿元。*ST 太
光为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，神州信息为被吸收合并方，吸收合
并完成后，神州信息全部资产、负债、业务、人员并入*ST 太光，神州信息予以
注销。本次交易的标的资产为神州信息的全部资产、负债及其相关业务。吸收合
并协议生效之日起五日内，*ST 太光终止其现有贸易业务。

二、本次重大资产重组的决策程序和批准文件

（一）本次交易已履行的内部决策程序

    1、2013年5月3日，公司刊登重大事项停牌公告，公司正在筹划重大资产重
组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2013年5月6日（开市时起）
停牌；

    2、2013年7月16日，神州信息召开第一届董事会十七次会议，审议通过了神
州信息被*ST太光吸收合并的议案；

    3、2013年8月1日，神州信息相应人员安置方案已经神州信息职工代表大会
审议通过；

    4、2013年8月1日，神州信息召开2013年第四次临时股东大会，全体股东一
致同意了神州信息被*ST太光吸收合并的议案；

    5、2013 年 8 月 1 日，神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇
庆分别由其股东会或内部相应权力机构作出决议，同意神州信息被*ST 太光吸收
合并事宜；

    6、2013 年 8 月 1 日，公司与神州信息签署了《吸收合并协议》，公司与申
昌科技签署了《股份认购协议》，公司分别与神码软件、天津信锐、中新创投、
华亿投资、南京汇庆签署了《盈利预测补偿协议》；

    7、2013年8月1日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本次交
易的具体方案；
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    8、2013年8月23日，神州信息召开第一届董事会十八次会议，审议通过了本
次交易调整交易作价后的具体方案；

    9、2013年8月26日，公司与神州信息签署了《吸收合并协议之补充协议》，
公司分别与神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆签署了《盈利
预测补偿协议之补充协议》；

    10、2013年8月26日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了本次
交易调整交易作价后的具体方案；

    11、2013年9月9日，神州信息召开2013年第五次临时股东大会，审议通过了
本次交易调整交易作价后的具体方案；

    12、2013年9月11日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了本
次交易的具体方案。


（二）本次交易已履行的外部审批程序

    1、2013年7月23日，江苏省人民政府出具《省政府关于同意深圳市太光电信
股份有限公司资产重组的批复》（苏政复[2013]71号），同意深圳市太光电信股
份有限公司实施资产重组，并将控股权转移给神州数码软件有限公司；

    2、2013年8月15日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于神州数码信息服
务股份有限公司参与深圳太光电信股份有限公司资产重组资产评估项目核准的
函》（苏国资函[2013]25号）：“你办《关于深圳太光电信股份有限公司吸收合
并神州数码信息服务股份有限公司资产评估报告核准的请示》（昆国资办
[2013]35号）和北京中同华资产评估有限公司《深圳市太光电信股份有限公司吸
收合并神州数码信息服务股份有限公司资产重组项目资产评估本核查意见》（中
同华评报字[2013]第260号）等材料收悉，在组织专家评审的基础上，经审核，
予以核准”；

    3、2013年8月16日，商务部外国投资管理司出具[2013]商资服便231号函，
明确界定神州信息与*ST太光进行的重组上市适用现行《外国投资者对上市公司
战略投资管理办法》（以下简称“《外国战投管理办法》”）第五条“境外投资

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者可以通过国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份的情形”；

    4、2013年8月30日，苏州工业园区经济贸易发展局出具《关于同意“神州数
码信息服务股份有限公司”因吸收合并而解散的批复》（苏园经复字[2013]79号），
同意神州信息因与*ST太光吸收合并而解算。

    5、2013年8月30日，香港联合交易所有限公司出具确认函，确认神州数码控
股有限公司（00861.HK）可继续进行分拆神州信息上市事宜；豁免神州数码控
股有限公司（00861.HK）遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则第15项应
用指引下有关保证配额的适用规定。

    6、2013年9月24日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于同意深圳市太光
电信股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2013]106号），
同意深圳市太光电信股份有限公司实施资产重组，并将控股权转移给神州数码软
件有限公司。

    7、2013年11月5日，*ST太光取得《商务部关于原则同意Infinity I-China
Investments(Israel),L.Pzh战略投资深圳市太光电信股份有限公司的批复》（商资
批[2013]1180号），原则同意本次吸收合并方案。

    8、2013 年12月13日，中国证监会出具了《关于核准深圳市太光电信股份有
限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金的批复》(证监
许可[2013]1578号)，核准*ST太光吸收合并神州信息并募集配套资金；同日，中
国证监会出具了《关于核准神州数码软件有限公司公告深圳市太光电信股份有限
公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2013]1577号)，核准
豁免神码软件通过本次交易取得上市公司45.17%股份而应履行的要约收购义务。

    综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已经取得必要的批准和授权，太
光电信及神州信息所签署的《吸收合并协议》及其补充协议中约定的先决条件均
已满足，具备实施的法定条件。

三、 本次交易相关资产交割情况

   根据公司于 2013 年 12 月 17 日与神州信息签署的《资产交割确认书》，双方

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确认自资产交割日（2013 年 12 月 17 日）起，标的资产范围内的全部资产、负
债、业务，无论是否需要办理变更登记手续，均将由太光电信享有和承担。神州
信息的业务随资产、负债转由太光电信承担，由此产生的收益、风险均由太光电
信承担。具体情况如下：

（一）本次交易所涉资产交割情况

   根据公司与神州信息于 2013 年 12 月 17 日签订的《资产交割确认书》，自交
割日（2013 年 12 月 17 日）起，神州信息将其全部资产交付给上市公司。

   根据神州信息所提供资料并经核查，截至 2013 年 12 月 18 日，神州信息已
完成下属子企业股东变更的工商变更登记手续，其持有的神州数码系统集成服务
有限公司 100%股权及神州数码金信科技股份有限公司 10.44%股份均已变更登
记至太光电信名下。

   根据神州信息所提供资料并经核查，2013 年 12 月 18 日，神州信息下属北京
分公司已将所隶属总公司变更登记为太光电信，分公司名称相应变更为“深圳市
太光电信股份有限公司北京分公司”。

   根据《资产交割确认书》，无论是否需要办理权属变更登记手续，标的资产
自资产交割日起归太光电信所有。资产交割日后，太光电信将依法办理原由神州
信息所持有的商标及域名的有关变更程序。

（二）本次合并所涉负债交割情况

    根据《资产交割确认书》，神州信息已按《公司法》规定履行了关于本次吸
收合并的债权债务公告程序，且未接到债权人关于提前清偿债务或要求提供担保
的要求。自交割日起，神州信息的全部债务依法由太光电信承担。

（三）人员安置

    2013年8月1日，神州信息职工代表大会审议通过本次交易中神州信息的人员
安置方案。根据《资产交割确认书》，在资产交割日，神州信息的人员全部由太
光电信承接。



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（四）本次合并所涉业务交割情况

    根据《资产交割确认书》，自交割日起，神州信息的业务随资产、负债转由
太光电信承担，由此产生的收益、风险均由太光电信承担。

    综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已经完成资产交割，被吸并主体
的资产、负债、人员及业务已经由存续公司承继。

四、配套融资的募集资金到位情况

    就太光电信拟向申昌科技募集的配套资金2亿元，截至2013年12月18日，太
光电信募集资金专户已经收到申昌科技支付的全部募集资金2亿元。

    因此，申昌科技已依照《关于深圳市太光电信股份有限公司向特定对象发行
股份之股份认购协议》的约定缴付用于认购新增股份的相应价款，本次交易配套
融资的募集资金已经到位。

五、验资情况

    2013年12月19日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易
公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了编号为XYZH/2012A1055-8的《验
资报告》。根据该验资报告，截至2013年12月19日，公司已收到各方缴纳的新增
注册资本（股本）合计340,586,334元。公司变更后的注册资本为431,214,014元，
累计实收资本（股本）为431,214,014元。

六、相关后续事项的合规性及风险

   本次交易交割后尚有如下后续事项：

   1、本次交割完成后，太光电信尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理新增股份的登记手续。

   2、本次交割完成后，神州信息尚需办理工商登记注销手续。

   3、本次交易实施完成后，太光电信将召开临时股东大会审议董事会换届及
监事会换届、章程及部分公司治理制度修订事宜，并由新一届董事会完成选举董
事长、聘任高级管理人员及修订部分公司治理相关制度等事项。

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   4、太光电信尚待向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、实
收资本、股东持股数额的变更、名称变更、经营范围变更和公司章程修订等事宜
的变更登记或备案手续。

   经核查，本独立财务顾问认为：上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本
次交易的实施不构成重大影响。

六、结论意见

   综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，《吸
收合并协议》及其补充协议中约定的先决条件均已满足，且已按照有关法律、法
规的规定履行了相应的信息披露义务；本次重大资产重组的交易双方已完成资产
交割，自资产交割日起，神州信息所有资产、负债及业务均由太光电信承继；配
套融资的募集资金已经到位。本次交易的资产交割符合《公司法》、《证券法》、
《重组办法》等法律法规的规定，本次交易涉及的股份登记、工商变更、董事会
及监事会换届等后续事项，不存在法律障碍。




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   此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳市太光电信股份有限公司
吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之资产交
割的独立财务顾问核查意见》之盖章页）




项目主办人：
                  田    磊              江亮君


项目协办人：
                 江    山




                                                 西南证券股份有限公司


                                                    2013 年 12 月 20 日




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