公告日期：2013-12-26

                                  北京中伦（成都）律师事务所

                                关于四川天齐锂业股份有限公司

                                  2013年第四次临时股东大会的

                                                     法律意见书



致： 四川天齐锂业股份有限公司

       根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上
市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等
法律、法规及规范性文件的规定，北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“中
伦”或“本所”）指派律师出席了四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）
2013年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会
的相关事项进行见证。

       中伦律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。

       为出具本法律意见书，中伦律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

       1. 《公司章程》；
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 New York
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    2. 公司第二届董事会第二十八次会议决议和决议公告；

    3. 公司第二届监事会第二十二次会议决议和决议公告；

    4. 公司公告的关于召开 2013 年第四次临时股东大会的通知；

    5. 公司本次股东大会参会股东登记文件和凭证资料；

    6. 公司 2013 年第四次临时股东大会会议文件。

    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。

    中伦律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次股东大会的召集及召开的相关法律问题提供如下意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司第二届董事会第二十八次会议决议公告以及公司关于召开 2013 年
第四次临时股东大会的通知公告，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会
于 2013 年 12 月 10 日以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。经核查，
公司发出会议通知的时间、方式及内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公
司章程》的规定。

    本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。经核查，本次股
东大会现场会议于 2013 年 12 月 25 日下午 14:00 在四川省成都市高朋东路十号
前楼二楼会议室召开，会议召开的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。
本次股东大会同时亦遵照会议通知确定的时间和程序通过深圳证券交易所交易
系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行了网络投票，其中，深圳证券交易所
交易系统网络投票时间为 2013 年 12 月 25 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
互联网投票系统网络投票时间为 2013 年 12 月 24 日下午 15:00 至 2013 年 12 月
25 日下午 15:00 期间任意时间。

    中伦律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格符合法律、法
规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会召集人、参加会议人员资格
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    根据中伦律师对参加现场会议的公司法人股股东的股东账户登记证明、法定
代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明及参加现场会议的个人股
股东账户登记证明、个人身份证明及深圳证券信息有限公司提供的参与网络投票
的股东信息数据等的审查，本次股东大会的参加人员包括：

    1. 截止 2013 年 12 月 20 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的持有公司股票并出席现场会议和通过网络投票的股东或其
代理人共计 46 人，代表有表决权股份 111,231,187 股，占公司总股本的 75.67%。
其中，出席现场会议的股东及代理人共 2 人，代表有表决权股份 108,405,000 股，
占公司总股本的 73.74%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次会
议网络投票的股东共 44 人，代表有表决权股份 2,826,187 股，占公司总股本的
1.9226%；

    2. 公司部分董事、监事、高级管理人员；

    3. 公司邀请的其他人员。

    中伦律师认为，上述会议召集人及现场出席会议人员资格符合法律、法规和
《公司章程》的规定；参加网络投票的股东资格由网络投票系统识别。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    经中伦律师见证，本次股东大会以现场记名投票和网络投票方式表决了本次
股东大会议案。深圳证券信息有限公司提供了股东网络投票表决结果。

    经合并统计现场会议投票和网络投票结果，本次股东大会审议通过了如下议
案：

    1. 审议通过《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》；

    表决情况：在公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天
齐集团”）及关联股东张静回避表决的情况下，就该议案同意 2,786,873 股，占出
席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的 98.61%；反对 39,314 股，
占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的 1.39%；弃权 0 股，
占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%。

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    该项议案的表决结果为通过。

    2. 审议通过《公司非公开发行股票预案（二次修订版）》；

    表决情况：在公司控股股东天齐集团及关联股东张静回避表决的情况下，就
该议案同意 2,772,973 股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份
总数的 98.12%；反对 39,314 股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决
权股份总数的 1.39%；弃权 13,900 股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效
表决权股份总数的 0.49%。

    该项议案的表决结果为通过。

    3. 审议通过《公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次

修订版）》；

    表决情况：本议案在公司控股股东天齐集团及关联股东张静回避表决的情况
下，同意 2,772,973 股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总
数的 98.12%；反对 39,314 股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权
股份总数的 1.39%；弃权 13,900 股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表
决权股份总数的 0.49%。

    该项议案的表决结果为通过。

    4. 审议通过《关于洛克伍德收购并持有文菲尔德 49%的权益对公司本次非

公开发行不构成重大影响的议案》；

    表决情况：本议案在公司控股股东天齐集团及关联股东张静回避表决的情况
下，同意 2,772,973 股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总
数的 98.12%；反对 39,314 股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权
股份总数的 1.39%；弃权 13,900 股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表
决权股份总数的 0.49%。

    该项议案的表决结果为通过。

    5. 审议通过《关于签订<附生效条件的收购文菲尔德（Windfield Holdings

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 Pty Ltd）44.36%权益的第二阶段股权转让协议>暨关联交易的议案》；

    表决情况：本议案在公司控股股东天齐集团及关联股东张静回避表决的情况
下，同意 2,772,973 股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总
数的 98.12%；反对 39,314 股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权
股份总数的 1.39%；弃权 13,900 股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表
决权股份总数的 0.49%。

    该项议案的表决结果为通过。

    6. 审议通过《前次募集资金使用情况报告》；

    表决情况：同意 111,133,007 股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效
表决权股份总数的 99.91%；反对 84,280 股，占出席本次股东大会（含网络投票）
有效表决权股份总数的 0.08%；弃权 13,900 股，占出席本次股东大会（含网络投
票）有效表决权股份总数的 0.01%。

    该项议案的表决结果为通过。

    7. 审议通过《未来三年（2013-2015 年）分红规划》；

    表决情况：同意 111,133,007 股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效
表决权股份总数的 99.91%；反对 84,280 股，占出席本次股东大会（含网络投票）
有效表决权股份总数的 0.08%；弃权 13,900 股，占出席本次股东大会（含网络投
票）有效表决权股份总数的 0.01%。

    该项议案的表决结果为通过。

    8. 审议通过《关于签订<盈利补偿协议>的议案》。

    表决情况：本议案在公司控股股东天齐集团及关联股东张静回避表决的情况
下，同意 2,772,973 股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总
数的 98.12%；反对 39,314 股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权
股份总数的 1.39%；弃权 13,900 股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表
决权股份总数的 0.49%。

    该项议案的表决结果为通过。
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    中伦律师认为，公司股东大会表决程序及表决票数符合《公司章程》和《股
东大会规则》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    基于上述事实，中伦律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

    本法律意见书正本一式两份，无副本。

    （下接签字盖章页）




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（本页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于四川天齐锂业股份有限公
司 2013 年第四次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页。）




北京中伦（成都）律师事务所             负责人：   __________

                                                     樊   斌



                                       经办律师： ___________

                                                     文泽雄



                                                  ___________

                                                     杨   威



                                              2013 年 12 月 25 日




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