公告日期：2013-12-26

                         四川天齐锂业股份有限公司
                          《公司章程》修订对照表



序号                       原文                                       修订

                第五章    第一百零六条                     第五章   第一百零六条
 1
       董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。

                 第八章   第一百五十九条                  第八章 第一百五十九条
           公司利润分配决策程序为：                  公司利润分配决策程序为：
           （一）公司应当多渠道充分听取独立董     （一）公司应当多渠道充分听取独立董
       事和中小股东对利润分配方案的意见，公司 事和中小股东对利润分配方案的意见，公司
       管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资 管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资
       安排、现金流量和股东回报规划等因素提出 安排、现金流量和股东回报规划等因素提出
       合理的利润分配建议，并由董事会制订科学、
                                              合理的利润分配建议，并由董事会在认真研
       合理的年度利润分配方案或中期利润分配方 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
       案。                                   比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜
           （二）董事会审议通过利润分配方案后 的情况下，制订科学、合理的年度利润分配
       报股东大会审议批准，股东大会应依法依规 方案或中期利润分配方案。
       对董事会提出的利润分配方案进行表决。       独立董事应当发表明确意见。独立董事
           （三）公司应切实保障社会公众股股东     可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
 2     参与股东大会的权利，董事会、独立董事和     并直接提交董事会审议。公司除在公司股东
       符合一定条件的股东可以向上市公司股东征     大会听取股东的意见外，还应通过投资者咨
       集其在股东大会上的投票权。对于报告期内     询电话、互联网等方式与股东特别是中小股
       盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开     东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心
       股东大会时除现场会议外，还应向股东提供     的问题。
       网络形式的投票平台。                       （二）董事会审议通过利润分配方案后
           （四）公司如因外部经营环境或自身经 报股东大会审议批准，股东大会应依法依规
       营状况发生重大变化而需要调整分红政策和 对董事会提出的利润分配方案进行表决。
       股东回报规划的，应以股东权益保护为出发     （三）公司应切实保障社会公众股股东
       点，详细论证和说明原因，并由董事会提交 参与股东大会的权利，董事会、独立董事和
       股东大会审议批准。独立董事应当对利润分 符合一定条件的股东可以向上市公司股东征
       配政策的调整发表独立意见。             集其在股东大会上的投票权。对于报告期内
           （五）监事会应对董事会和管理层执行 盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开
       公司利润分配政策和股东回报规划的情况及 股东大会时除现场会议外，还应向股东提供
       决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未 网络形式的投票平台。
提出利润分配的预案，就相关政策、规划执
                                            （四）公司利润分配政策的调整程序
行情况发表专项说明和意见。
                                         公司利润分配政策由公司董事会向公司股东
    （六）董事会在决策和形成利润分配预
                                         大会提出，公司董事会在利润分配政策的制
案时，要详细记录管理层建议、参会董事的
                                         定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决
                                         对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形
情况等内容，并形成书面记录作为公司档案
                                         成利润分配政策。如确有必要调整公司利润
妥善保存。
                                         分配政策，则必须依法及本章程规定履行相
    （七）公司股东大会对利润分配方案作 应程序。
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
                                              公司应当严格执行本章程确定的利润分
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
                                         配政策，包括现金分红政策以及股东大会审
      第一百六十条 公司实施积极的利润 议批准的现金分红具体方案。公司根据宏观
分配政策，严格遵守下列规定：             经济变化、公司内部生产经营情况、投资规
                                         划和长期发展等需要，在实施利润分配具体
    （一）利润分配原则：公司实行持续、
                                         方案时，确有必要对《公司章程》确定的现
稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视
                                         金分红政策进行调整或者变更的，董事会应
对投资者的合理投资回报，并兼顾公司合理
                                         经过详细论证，并充分考虑中小股东的意见，
资金需求的原则，但利润分配不得超过公司
                                         注重对投资者利益的保护，征求独立董事意
累计可供分配利润的范围，不得损害公司持
                                         见，向股东大会提出的调整现金分红的提案
续经营能力。
                                         并应详细说明修改调整现金分红政策的原
      （二）利润分配机制：公司可以采取现 因。
金、股票或者现金股票相结合等方式，并积
                                              董事会调整现金分红政策，需经董事会
极推行以现金方式分配股利。
                                         过半数以上表决通过，独立董事应当对现金
      （三）公司一般按照年度进行利润分 分红政策的调整事项发表独立意见；并提请
配，也可以根据公司的资金需求状况进行中 股东大会审议，并经出席股东大会股东所持
期利润（现金）分配。                     有效表决权的三分之二以上通过。
    （四）现金分红比例：公司每连续三年      同时，调整后的现金分红政策不得违反
至少有一次现金红利分配，具体分配比例由 中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
董事会根据公司经营状况和中国证监会的有
                                            （五）监事会应对董事会和管理层执行
关规定拟定，由股东大会审议决定。最近三
                                        公司利润分配政策和股东回报规划的情况及
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
                                        决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未
年实现的年均可分配利润的 30%。
                                        提出利润分配的预案，就相关政策、规划执
    （五）公司实施现金分红应同时满足下 行情况发表专项说明和意见。
列条件： 1、公司当年度实现的可分配利润
                                            （六）董事会在决策和形成利润分配预
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
                                        案时，要详细记录管理层建议、参会董事的
后利润）为正值，当年每股收益不低于 0.1
                                        发言要点、独立董事意见、董事会投票表决
元，且现金流充裕，实施现金分红不会影响
                                        情况等内容，并形成书面记录作为公司档案
公司后续持续经营； 2、审计机构对公司当
                                        妥善保存。
年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支      （七）公司股东大会对利润分配方案作
出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大 出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
投资计划或重大现金支出是指：公司未来十 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设
                                            第一百六十条 公司实施积极的利润分
备的累计支出达到或者超过公司最近一期经
                                        配政策，严格遵守下列规定：
审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民
币。                                        （一）利润分配原则：公司实行持续、
                                        稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视
    （六）如果年度盈利但未提出现金分红
                                        对投资者的合理投资回报，并兼顾公司合理
预案的，应在定期报告中详细说明未分红的
                                        资金需求的原则，但利润分配不得超过公司
原因、未用于分红的资金留存公司的用途和
                                        累计可供分配利润的范围，不得损害公司持
使用计划。独立董事应当对此发表独立意见
                                        续经营能力。
并公开披露。
                                            （二）利润分配形式：公司可以采取现
    （七）股东违规占用公司资金情况的，
                                        金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
                                        股利。公司分配股利时，优先采用现金分红
偿还其占用的资金。
                                        的方式。公司具备现金分红条件的，应当采
                                        用现金分红进行利润分配。
                                           （三）公司一般按照会计年度进行利润
                                       分配，在符合现金分红条件的情况下，公司
                                       原则上每年进行一次现金分红，也可以根据
                                       公司的资金需求状况进行中期利润（现金）
                                       分配。
                                            （四）公司实施现金分红应同时满足下
                                       列条件： 1、公司当年度实现的可分配利润
                                       （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
                                       后利润）为正值，当年每股收益不低于 0.1
                                       元，且现金流充裕，实施现金分红不会影响
                                       公司后续持续经营； 2、审计机构对公司当
                                       年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
                                       告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支
                                       出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大
                                       投资计划或重大现金支出是指：公司未来十
                                       二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设
                                       备的累计支出达到或者超过公司最近一期经
                                       审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民
                                       币。
                                            （五）现金分红比例：
                                           在符合上述现金分红条件的情况下，公
                                       司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
                                       阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
                                       重大资金支出安排等因素，实施现金分红政
                                       策应当遵守以下规定：
                                            1.公司发展阶段的认定及现金分红的占
                                       比
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公
司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
    鉴于公司目前的发展阶段尚属 于 成 长
期，且预计将有重大资金支出安排，因此，
公司在进行利润分配时，现金分红在利润分
配中所占比例最低应达到 20%。
    公司董事会应根据公司的经营发展情况
根据前项规定适时修改本条关于公司发展阶
段的规定。
    2.在满足利润分配的条件下，公司每连续
三年至少有一次现金红利分配，具体分配比
例由董事会根据公司经营状况和中国证监会
的有关规定拟定，由股东大会审议决定；
    3.公司最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的 30%。
     （六）公司在经营情况良好，董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素，且发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红
的规定的前提下，可以提出股票股利分配预
案。
    （七）董事会在决策和形成利润分配预
案时，要详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决
情况等内容，并形成书面记录作为公司档案
妥善保存。
    （八）综合考虑外部经营环境或自身经
营状况的重大变化、公司长期发展战略与近
期的投资回报，需调整或者变更现金分红政
策的，董事会应以股东权益最大化、增加股
东回报为出发点拟定现金分红具体方案，并
在股东大会提案中详细论证，履行相应的决
策程序，并经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。