公告日期：2013-12-21

  证券代码：000760          证券简称：博盈投资       公告编号：2013-047

                         湖北博盈投资股份有限公司

                关于签署《股权转让协议补充协议》的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    天津硅谷天堂桐盈科技有限公司（以下简称“转让方”）与湖北博盈投资股
份有限公司（以下简称“受让方”、“本公司”）已于 2012 年 10 月 29 日和 2012
年 10 月 30 日就收购斯太尔动力有限公司（前名“武汉梧桐硅谷天堂投资有限公
司”，以下简称“目标公司”、“标的资产”）100%股权事宜签订了《股权转让协
议》（“原协议”）和《股权转让协议补充协议》（“原补充协议”），鉴于：
    目标公司国产化工作较为复杂，受供应商质量管理、技术消化、资金筹措到
位等因素的影响，国产化进程较原预计的进程有一定迟滞；
    为进一步保护上市公司利益，维护广大投资者利益，经双方经平等协商，约
定股权转让相关事宜，于 2013 年 12 月 20 日签署了《股权转让协议补充协议》，
补充协议主要内容如下：
    1、交割日
    交割日为受让方在目标公司工商登记机关登记注册为持有目标公司100%股
权的股东的日期。
    转让方协助受让方在本协议签署后20个工作日内完成工商变更。
    2、股权转让价款及支付
    原协议约定的目标公司100%股权转让价为人民币伍亿元（￥：500,000,000），
系在基准日目标公司经中联资产评估集团有限公司评估的股权价值的基础上经
转让方和受让方协商一致确定，中联资产评估集团有限公司在上述评估中确定的
目标公司100%股权在基准日的价值为人民币54,731.17 万元，上述评估中预计的
目标公司2013年度实现的净利润为人民币10,656.39万元。经双方协商一致，在本
协议签署后七日内，受让方需向转让方支付的价款为人民币44,074.78万元
（54,731.17 万元-10,656.39万元），剩余需支付的价款按照目标公司经审计后实
现的2013年度净利润确定（如净利润为正），待目标公司审计结果出具后支付剩
余股权转让价款，但以总转让价款不超过人民币伍亿元（￥：500,000,000）为限，
若目标公司经审计后实现的2013年度净利润为零或为负，则受让方无需再向转让
方支付剩余股权转让价款。
    如发生过渡期内目标公司净资产减少的情况的，减少部分转让方还需向受让
方进行补偿。
    3、效力
    除本补充协议所进行的修改外，原协议及原补充协议应维持不变并继续有效。
本补充协议与原协议及原补充协议不一致时，以本补充协议为准。

       目标公司资产负债表预计将于 2013 年 12 月 31 日纳入本公司合并报表范围，
其利润表预计将于 2014 年 1 月 1 日纳入本公司合并报表范围，目标公司 2013
年度的经营状况将不会影响本公司的经营业绩。

       本公司非公开发行工作已于 2013 年 12 月初完成，本公司控股股东东营市
英达钢结构有限公司（以下简称“英达钢构”）于 2012 年 10 月 29 日和 2013 年
9 月 13 日分别就目标公司业绩作出了业绩补偿承诺和补充承诺，其主要内容如
下：

       “英达钢构承诺在博盈投资本次非公开发行方案获得博盈投资董事会、股
东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准且实施完毕后，标的资产 2013
年度、2014 年度、2015 年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分
别不低于 2.3 亿元、3.4 亿元和 6.1 亿元。若每期实际扣除非经常性损益后净利润
数未达到上述的净利润承诺数，英达钢构承诺将按承诺利润数与实际盈利之间的
差额对博盈投资进行补偿。英达钢构以本次非公开发行取得的博盈投资的股份优
先进行补偿；对于股份不足以补偿的余额，英达钢构以现金进行补偿。如果博盈
投资在 2013 年才完成本次非公开发行，则英达钢构将对上述业绩补偿期限进行
顺延。”

       “在博盈投资本次非公开发行方案获得核准且实施完毕后，如果斯太尔动
力 有限公司在业绩补偿期内，累计实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有
者的 净利润与已补偿的股份价值（在业绩补偿期内已补偿的股份数×本次发行
价格）及在业绩补偿期内已补偿的现金数三者之和不足累计业绩承诺数 11.8 亿
元的，英达钢构将进行追加补偿，实现对业绩承诺的全部覆盖。”

     由于本公司 2013 年 12 月初才完成了本次非公开发行工作，本公司控股股
东英达钢构上述业绩补偿承诺和补充承诺的补偿期限顺延为“标的资产 2014 年
度、2015 年度、2016 年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别
不低于 2.3 亿元、3.4 亿元和 6.1 亿元。”

     具体修改条款对比：
协
议
     关于交割日修改内容             股权转让价款及支付条款修改内容
名
称
     转让方同意按照本协议规定
     的条件及程序向受让方转让
原                                  本协议项下标的股权的转让价款在截至基准日目标公
     其所持有的目标公司 100%
协                                  司经评估的股权价值的基础上经转让方和受让方协商
     的股权（“标的股权”），受让
议                                  一致确定为人民币伍亿元（￥：500,000,000）。
     方同意按照本协议规定的条
     件及程序受让标的股权。
     在本次非公开发行完成后
原   15个工作日内，转让方应负
补   责办理完毕将全部标的股权
充   过户给受让方的工商变更登       未修改
协   记手续，受让方配合转让方
议   及目标公司签署工商变更登
     记手续所需的文件。
                                    原协议约定的目标公司100%股权转让价为人民币伍亿
                                    元（￥：500,000,000），系在基准日目标公司经中联
                                    资产评估集团有限公司评估的股权价值的基础上经转
                                    让方和受让方协商一致确定，中联资产评估集团有限公
                                    司在上述评估中确定的目标公司100%股权在基准日的
                                    价值为人民币54,731.17 万元，上述评估中预计的目标
本
                                    公司2013年度实现的净利润为人民币10,656.39万元。
补   转让方协助受让方在本协议
                                    经双方协商一致，在本协议签署后七日内，受让方需向
充   签署后20个工作日内完成工
                                    转让方支付的价款为人民币44,074.78万元（54,731.17
协   商变更。
                                    万元-10,656.39万元），剩余需支付的价款按照目标公
议
                                    司经审计后实现的2013年度净利润确定（如净利润为
                                    正），待目标公司审计结果出具后支付剩余股权转让价
                                    款，但以总转让价款不超过人民币伍亿元（￥：
                                    500,000,000）为限，若目标公司经审计后实现的2013
                                    年度净利润为零或为负，则受让方无需再向转让方支付
                                    剩余股权转让价款。
           如发生过渡期内目标公司净资产减少的情况的，减少部
           分转让方还需向受让方进行补偿。




特此公告




                               湖北博盈投资股份有限公司

                                        2013 年 12 月 20 日