公告日期：2013-12-26

证券代码：000875      证券简称：吉电股份       公告编号：2013-060




              吉林电力股份有限公司关于
              放弃向参股公司增资的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，

对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



     一、 概述

     根据财政部、国资委《关于下达中国电力投资集团公司 2013 年

中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企2013313 号），

为支持火电企业生存与发展，改善火电企业经营状况，财政部、国资

委通过中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”）、吉林省

能源交通总公司（以下简称“吉林能交总”）逐级向通化热电有限责

任公司（以下简称“通化热电”）注资 4 亿元。

      通化热电为公司的参股公司，注册资本 34,902.67 万元。公司放

弃本次向通化热电增资，由吉林能交总向通化热电注入资本 40,000

万元。增资完成后，通化热电注册资本增加至 74,902.67 万元，吉林

能交总持股比例由 60%变更为 81.36%；公司持股比例由 40%变更为

18.64%。由于近年来通化热电持续亏损，且已资不抵债，公司投资收

益为负数且投资成本已减至为零，经比照相关规则及本公司的公司章

程，该放弃权利事项不需提交股东大会审议。



                                 1
    二、通化热电有限责任公司

    1、基本情况

    设立时间：2005年4月

    经济性质：有限责任公司
    住所：通化市东通化街东明路868号
    法定代表人：周大山
    注册资金：34,902.67万元
    营业执照注册号：220500000010724
    税务登记证号码：22050377420690X
    经营范围(主营)：热电项目投资、开发、建设、经营管理；生产
经营电力、热力及相关产品；承揽电/热站设备运行维护业务。
    2、经营情况
    截止 2013 年 11 月 30 日，通化热电资产总额 14.62 亿元，负债

总额 19.90 亿元，资产负债率 136.16%。发电量 105,679 万千瓦时；

发电利用小时 2,642 小时，标煤单价 577.63 元/吨，2013 年 1-11 月累

计亏损 1.2 亿元。

       3、股权结构
                                      出资额              持股比例
序号 公司名称
                                增资前      增资后   增资前     增资后
1       吉林省能源交通总公司    20941.6   60941.6      60%      81.36%
2       吉林电力股份有限公司   13961.07 13961.07       40%      18.64%
3       合计                   34,902.67 74,902.67   100%        100%

    增资前后，通化热电的控股股东未发生变更，公司仍为其参股单

位。

    4、最近两年又一期主要财务数据




                                  2
                                                                     单位：元
             项目                 2011 年            2012 年         2013 年 1-11 月份
  资产总额                     1,586,761,211.19   1,506,929,849.40       1,461,728,719.58
  负债总额                     1,828,786,185.59   1,914,941,473.85       1,990,226,718.07
  应收款项总额                   92,161,176.15       85,005,776.87         51,553,508.15
  净资产                        -242,024,974.40    -408,011,624.45       -528,497,998.49
  营业收入                     575,760,038.30     453,874,665.03         371,814,240.29
  营业利润                    -229,149,537.39     -187,087,834.39       -137,192,898.23
  净利润                      -224,567,978.65     -165,986,650.05       -120,486,374.04
   （2011 年、2012 年经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，2013 年 1-11 月未经审计。）

    三、关联方基本情况

    吉林省能源交通总公司

    设立时间：1988 年

    经济性质：国有企业

    住所：长春市人民大街 5688 号

    注册资金：112,129 万元人民币

    营业执照注册号：220000000057209

    税务登记证号码：220102123921440

    经营范围(主营)：开发建设电力、地方煤炭、交通项目、电力、

交通建设所需钢材、水泥等。

    该公司系中国电力投资集团公司全资子公司，是公司的第一大股

东。

    吉林能交总本次向通化热电注资 4 亿元，出资方式：现金。通化

热电委托中介机构对其净资产进行了评估，评估价值公允。

    公司本次如不放弃向通化热电增资扩股出资权，且保持现有的持

股比例，需支付 26,667 万元现金，无需提交股东大会审议。



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    四、董事会审议表决情况

    根据深圳证券交易所相关规则，公司第六届董事会第二十二次会

议审议本项议案有表决权的董事 6 名， 名关联董事进行了回避表决。

会议以“6 票同意、0 票反对，0 票弃权”审议通过了《关于公司放

弃对通化热电有限责任公司增资的议案》。

    五、公司董事会决定放弃对通化热电本次增资的说明

    通化热电是公司与吉林能交总共同出资建设 2×20 万千瓦电站，

2008 年投产以来，因受电煤价格持续上涨，机组利用小时低，以及

财务费用高的影响，一直处于亏损的局面。在目前吉林区域电力市场

持续低迷情况下，通化热电经营状况改变十分有限。为保护广大股东

的利益，公司第六届董事会第二十二次会议经过审慎研究，决定放弃

本次对通化热电增资。

    六、对公司的影响

    1、根据北京中同华资产评估有限公司出具的《吉林省能源交通

总公司拟对通化热电有限责任公司增资项目资产评估报告书》（中同

华评报字（2013）第 567 号）的评估结论：于评估基准日 2013 年 9

月 30 日，通化热电资产账面价值为 154,725.75 万元，负债账面价值

为 205,354.60 万元，净资产账面价值为-50,628.85 万元。

    评估后通化热电资产评估价值为 153,139.3 万元，负债评估价值

为 208,098.67 万元，净资产评估价值为-54,959.37 万元，净资产较账

面值增值-4,330.52 万元，增值率为-8.55%。




                               4
    由于通化热电经评估后，净资产为负值，此次增资不能以此次净

资产评估价值做为股权对价依据。因此，此次吉林能交总注资以注册

资本做为股权对价依据，公司董事会认为依此定价是公允、合理的。

    2、通化热电增资完成后，通化热电注册资本由 34,902.67 万元增

加至 74,902.67 万元，吉林能交总出资额由 20,941.6 万元变更为

60,941.6 万元，持股比例由 60%变更为 81.36%；公司出资额 13,961.07

万元保持不变，持股比例由 40%变更为 18.64%。

    3、放弃增资不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。

    4、放弃增资不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

    七、独立董事的专项意见

    1、根据北京中同华资产评估有限公司出具的《吉林省能源交通

总公司拟对通化热电有限责任公司增资项目资产评估报告书》（中同

华评报字（2013）第 567 号）的评估结论：于评估基准日 2013 年 9

月 30 日，通化热电资产账面价值为 154,725.75 万元，负债账面价值

为 205,354.60 万元，净资产账面价值为-50,628.85 万元。

    评估后通化热电资产评估价值为 153,139.3 万元，负债评估价值

为 208,098.67 万元，净资产评估价值为-54,959.37 万元，净资产较账

面值增值-4,330.52 万元，增值率为-8.55%。

    2、本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避；本

次增资扩股定价公允，有利于通化热电持续经营；未损害公司及全体

股东，特别是中小股东的利益，不影响公司在吉林区域电力市场的份

额。


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八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十二次会议决议。
2、独立董事意见。




                             吉林电力股份有限公司董事会
                             二○一三年十二月二十四日




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