公告日期：2013-12-21

                        招商证券股份有限公司

 关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司调整部分募集资金投资

                    项目实施进度的专项核查意见




     招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为深圳市佳创视讯技术股
份有限公司（以下简称“佳创视讯”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市
持续督导的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在
创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1
号－超募资金使用（修订）》等有关规定，对佳创视讯部分募集资金投资项目延
期事项进行了审慎调查，核查情况如下：

     一、募集资金基本情况及募集资金投资项目实际投资进度

     （一）募集资金基本情况

     经中国证监会“证监许可[2011]1349号”文核准，公司于2011年9月16日在深圳
证券交易所创业板挂牌上市，首次公开发行人民币普通股（A股）2,600万股，发
行价格为每股16.50元，募集资金总额为42,900.00万元，扣除发行费用3,366.14万
元后，本次募集资金净额为39,533.86万元。以上募集资金已由深圳市鹏城会计师
事务所有限公司于2011年9月9日出具的深鹏所验字[2011]0312号《验资报告》审
验。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。

     公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股书”）
披露的募集资金项目投资计划为：

序                      项目计划总    其中：利用募集
         项目名称                                      项目环评批复    项目备案情况
号                        投资额        资金投资额
     佳创数字电视工程                                  深   环    批   深发改备案
1    技术研究开发中心         4,151           3,851    [2011]100019    [2011]0008
     项目                                              号              号
序                         项目计划总   其中：利用募集
         项目名称                                        项目环评批复    项目备案情况
号                           投资额       资金投资额
                                                         深   环    批   深发改备案
     互动电视平台研发
2                               4,932           4,932    [2011]100018    [2011]0006
     及产业化项目
                                                         号              号
     三网融合广电解决                                    深   环    批   深发改备案
3    方案开发及产业化           5,340           5,340    [2011]100017    [2011]0007
     项目                                                号              号
     其他与主营业务相
4                                   -               -                -               -
     关的营运资金项目

     根据上表显示，公司首次公开发行，“其他与主营业务相关的营运资金项目”
可用的募集资金额度为25,410.86万元。

     （二）募集资金投资项目实际投资进度

     根据招股书披露的募集资金使用计划，公司挂牌上市后拟使用到位募集资金
总计14,123万元投资三个募投项目。2011年10月19日公司第二届董事会第九次会
议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的
议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
19,204,913.47元，其中：截止2011年9月15日，“佳创数字电视工程技术研究开发
中心项目”置换预先投入自筹资金4,272,068.31元，“互动电视平台研发及产业化
项目”置换预先投入自筹资金4,795,979.51元， “三网融合广电解决方案开发及产
业化项目”置换预先投入自筹资金10,136,865.65元。

     截止2013年9月30日，上述招股书披露的三个募投项目实际投资进度如下：
                                                                          单位：万元
                           募集资金承诺投 截至期末累 截至期末投 项目原预计达到预
      承诺投资项目
                               资总额     计投入金额   资进度   定可使用状态日期
佳创数字电视工程技术研究
                                    3,851        967.5      25.12% 2013 年 09 月 30 日
开发中心项目
互动电视平台研发及产业化
                                    4,932     1,862.32      37.76% 2013 年 09 月 30 日
项目
三网融合广电解决方案开发
                                    5,340     2,743.66      51.38% 2013 年 09 月 30 日
及产业化项目
承诺投资项目小计                   14,123     5,573.48          --         --

     截止2013年9月30日，超募资金投资项目中两个项目实际投资进度如下：
                                                                           单位：万元
                                                                 项目原预计达到
                              募集资金承 截至期末累计 截至期末投
        承诺投资项目                                             预定可使用状态
                              诺投资总额 投入金额       资进度
                                                                       日期
数字电视智能操作系统研发及
                                    2,000       801.16       40.06% 2013 年 08 月 30 日
产业化项目
多屏视频分发系统研发及产业
                                       600      112.87       18.81% 2013 年 09 月 30 日
化项目

      根据相关规定，募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露（此处
指招股书披露）的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应
当调整募集资金投资计划。上述三个承诺投资项目，于2012年10月24日公司第二
届董事会第十六次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目实施进度及实施场
地的议案》。由于承诺投资项目的实施场地尚未落实和购买，同时由于实施场地
未落实也导致部分设备与工器具的购置计划受到影响而未能按计划购买，从而造
成募投项目总体投资进度上都有不同程度的延缓。因此根据实际投资情况，公司
调整上述三个承诺投资项目的投资计划，将募投项目实施场地购买时间调整至项
目建设期第二年，而未改变募集资金的投资方向、项目投资规模和实施方式。上
述事宜已经公司第二届董事会第十六次会议、公司第二届监事会第十次会议和公
司2012年第四次临时股东大会审议通过。

      二、本次募集资金投资项目实施进度调整的具体情况

      （一）本次募集资金投资项目实施进度调整的具体方案

      结合公司实际经营情况，为保证募投项目建设更符合公司利益和需求，在项
目投资总额和建设规模不变的情况下，公司拟对募集资金投资项目的投资进度做
如下调整：

                                                项目原预计达到可 项目调整后预计达
 序号                  募投项目
                                                  使用状态时间   到可使用状态时间

  1     佳创数字电视工程技术研究开发中心项目 2013 年 09 月 30 日 2014 年 9 月 30 日

  2     互动电视平台研发及产业化项目            2013 年 09 月 30 日 2014 年 9 月 30 日

  3     三网融合广电解决方案开发及产业化项目 2013 年 09 月 30 日 2014 年 9 月 30 日

  4     数字电视智能操作系统研发及产业化项目 2013 年 08 月 30 日 2014 年 9 月 30 日

  5     多屏视频分发系统研发及产业化项目        2013 年 09 月 30 日 2014 年 9 月 30 日
    （二）本次募集资金投资项目实施进度调整的原因

    1、招股书披露的承诺募投项目投资计划中，三个承诺募投项目合计购买实
施场地的投入占总投资的29.88%，其中“工程技术中心”项目场地购买的投资占该
项目总投资的48.90%；“互动电视平台”项目场地购买的投资占该项目总投资的
22.49%；“三网融合”项目场地购买的投资占该项目总投资的21.91%。公司已于
2012年10月，根据光明新区管委会的要求，正式向管委会经济服务局提交《总部
大楼建设项目申请书》。管委会经济服务局于2013年2月组织专家评审，公司已
通过评审。该事项已报深圳市光明新区管委会进行审批并进入深圳市政府工作流
程，待审批通过后将会按照政府招拍挂制度进行工业用地的购置和项目建设。因
此，三个承诺投资项目的实施场地尚未落实和购买，同时由于实施场地未落实也
导致部分设备与工器具的购置计划受到影响而未能按计划购买，从而造成募投项
目总体投资进度上都有不同程度的延缓。因此，结合实际情况，为保证募投项目
更符合公司利益和需求，公司适时推迟了项目投入进度，并将该项目达到预计可
使用状态时间延期至2014年9月30日。

    2、国内宏观经济下行压力持续，虽然广电行业属于弱周期行业，但经过前
几年的政策扶持而高速发展，广电行业增速放缓正逐步进入稳定发展阶段。受宏
观调控和行业客户投资进度放缓的影响，公司超募资金投向的募投项目“数字电
视智能操作系统研发及产业化项目”和“多屏视频分发系统研发及产业化项目”
相关市场需求释放放缓，为更好的促进公司业务拓展，确保项目的产业化以及募
集资金的使用更符合公司发展需要，结合发展战略与市场环境的变化情况，本着
谨慎的原则，从长远发展考虑，公司将该两个项目达到预计可使用状态时间延期
至2014年9月30日。

    （三）本次募集资金投资项目实施进度调整对公司生产经营的影响

    1、本次募集资金投资项目延期是根据公司实际的发展情况及募投项目投资
实施进度所作出的决定，本次调整不改变项目的投资总额和建设规模。本次调整
项目的投资进度是为了更好更有效地使用募集资金，保证项目质量，符合公司的
长远利益，对公司的正常经营不产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集
资金投向和其他损害股东利益的情形。

    2、上述募集资金投资项目为公司产品技术研发和产业化项目及公司研发工
程中心建设项目，虽然实施场地和部分设备及工器具的投资进度延缓，但公司一
直在进行相关产品技术的研发，并在现有场地条件下加大投入，不断持续加大研
发投入和必要设备的购置，以保证募投项目的技术研发计划尽可能地达到预定状
态或计划，并有效地满足了当前公司经营发展的需要。因此募集资金项目的实施
场地的尚未落实，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

    （四）本次募集资金投资项目实施进度调整的审议批准情况

    1、董事会审议及批准情况

    公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目
延期的议案》。公司董事会认为：公司根据募集资金投资项目进展的实际情况，
决定延期募集资金投资项目，该调整不会对公司的募集资金投资项目实施、正常
生产经营产生重大不利影响。全体参会董事一致同意根据募集资金项目实际实施
情况对部分项目投资进度作出调整。

    2、监事会审议及批准情况

    公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延
期的议案》。监事会认为：公司本次对募集资金投资项目实施进度的调整没有违
反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，程序合
法有效，符合公司发展的实际情况，未发现有损害中小投资者利益的情形，同意
公司本次调整募集资金投资项目实施进度的议案。

    3、独立董事发表意见

    公司独立董事发表独立意见认为：公司为保证募集资金投资项目拥有更好的
实施效果，调整部分项目的建设进度，符合实际情况，不存在损害中小股东利益
的情形。同意公司本次募集资金投资项目实施进度调整事项。

    4、尚需股东大会审议。

    三、保荐机构核查意见

    经核查，招商证券认为：

    1、公司调整募集资金项目投资进度是根据项目实际实施过程中遇到问题做
出的应对措施，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在变相改变募集资金投
向和其他损害股东利益的情形；

    2、本次募集资金项目投资进度的调整事项已经公司董事会和监事会审议通
过，独立董事亦已发表明确同意意见，将提交股东大会审议；

    3、由于计划投资的生产场地仍在履行相应审批程序，能否最终获准存在不
确定性，故公司使用募集资金购置生产场地的具体地点以及在延期截止日前能否
按计划投入仍存在不确定的风险，公司拟购置的生产场地能否最终得以落实，应
以公司取得其该场地的所有权或使用权的正式公告为准；

    4、本保荐机构将持续关注公司调整募集资金投资进度的募集资金使用情况，
督促公司在实际使用募集资金购买新场地之前履行相关决策程序，确保募投资金
的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利
益。

    综上所述，公司本次调整募集资金投资项目实施进度符合《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，保荐机构对公司本
次部分募集资金投资项目实施进度的调整计划无异议。




                                             保荐代表人：洪金永、张鹏

                                                   招商证券股份有限公司
                                                         2013年12月19日