公告日期：2013-12-26

证券代码：300104             证券简称：乐视网            公告编号：2013-105


                乐视网信息技术（北京）股份有限公司

                第二届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    乐视网信息技术（北京）股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第
二十二次会议于 2013 年 12 月 20 日在公司会议室召开。会议通知于 2013 年 12
月 16 日以邮件或传真方式送达，本次会议采取现场方式进行，会议应到董事 5
人，实际出席会议的董事 5 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由
公司董事长贾跃亭主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
    审议通过了关于签署《<现金及发行股份购买资产协议>和<现金及发行股份
购买资产的盈利预测补偿协议>的补充协议》的议案。
    2013 年 11 月 18 日，《现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》（以
下简称“《补偿协议》”）各方已签署了一份《现金及发行股份购买资产的盈利预
测补偿协议的补充协议》（以下称“补充协议（一）”）。现经《现金及发行股份购
买资产协议》（以下简称“《购买协议》”）和《补偿协议》各方协商，各方拟对《购
买协议》和《补偿协议》做出进一步的补充约定，并签署《<现金及发行股份购
买资产协议>和<现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议>的补充协议》
（以下简称“补充协议（二）”）。
    补充协议（二）的主要内容如下：
    “1.除非本补充协议（二）中特别加以说明，本补充协议（二）的简称和特
定用语应具有与《购买协议》、《补偿协议》相同的含义。
    2. 各方明确，认购人按《购买协议》和《补偿协议》应承诺标的公司 2013
年、2014 年、2015 年和 2016 年净利润分别为 6,300 万元、8,100 万元、10,320
万元和 10,920 万元。《购买协议》和《补偿协议》第一条“释义”中“承诺净利
润”、“实现净利润”和“承诺年度”分别相应修改为：
      承诺净利润             指    认购人承诺的标的公司 2013 年、2014 年、
                                       2015 年和 2016 年经具备证券从业资格的会
                                       计师事务所审计的税后净利润（以归属于
                                       母公司股东的扣除非经常性损益前后的净
                                       利润之孰低者为计算依据）
      实现净利润                指     标的公司 2013 年、2014 年、2015 年和 2016
                                       年实现的经具备证券从业资格的会计师事
                                       务所审计的税后净利润（以归属于母公司
                                       股东的扣除非经常性损益前后的净利润之
                                       孰低者为计算依据）
      承诺年度                  指     2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年


    3. 各方同意将《补偿协议》第 2.2 条修改为：
    经参考上述盈利预测利润，根据交易合同，认购人承诺：标的公司 2013 年、
2014 年、2015 年、2016 年经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于 6,300
万元、8,100 万元、10,320 万元、10,920 万元。以上净利润为归属于母公司股
东的扣除非经常性损益前后的净利润二者之较低者。发行人、认购人确认本次发
行股份购买资产完成后，标的公司 2013 年至 2016 年的累计实现净利润应不低于
累计承诺净利润，否则认购人应按照本协议第四条规定对发行人予以补偿。
    4. 各方同意将《购买协议》第 5.1.2 条第(8)款修改为：
    (8)     股份锁定：认购人通过本次交易认购的标的股份自本次发行结束之
日起十二个月内（即法定限售期内）不得转让亦不得设置质押；此后，标的股份
在满足以下条件后分四次解禁，法定限售期届满至标的股份最后一次解禁之日的
期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的标的股份不得转让亦不得设置质押：
    (a)     第一次解禁条件：(i) 本次发行自结束之日起已满十二个月；(ii) 标
的公司 2013 年审计报告已经出具；且(iii) 根据具有证券业务从业资格的会计
师事务所出具的专项审核报告，标的公司 2013 年实现净利润不低于 2013 年承诺
净利润（即 6,300 万元）。
    上 述 解 禁 条 件 满 足 后 解 禁 5,326,344 股 ， 其 中 曹 勇 解 禁 的 股 份 数 为
5,060,027 股，白郁解禁的股份数为 266,317 股。
    (b)     第二次解禁条件：(i) 标的公司 2014 年审计报告已经出具；且(ii)
根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，标的公司
2013 年、2014 年累计实现净利润不低于 2013 年、2014 年累计承诺净利润（即，
6,300 万元+8,100 万元=14,400 万元）。
    上 述 解 禁 条 件 满 足 后 解 禁 5,326,344 股 ， 其 中 曹 勇 解 禁 的 股 份 数 为
5,060,027 股，白郁解禁的股份数为 266,317 股。
    (c)     第三次解禁条件：(i) 标的公司 2015 年审计报告已经出具；且(ii)
根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，标的公司
2013 年、2014 年、2015 年累计实现净利润不低于 2013 年、2014 年、2015 年累
计承诺净利润（即，6,300 万元+8,100 万元+10,320 万元=24,720 万元）。
    上 述 解 禁 条 件 满 足 后 解 禁 5,326,344 股 ， 其 中 曹 勇 解 禁 的 股 份 数 为
5,060,027 股，白郁解禁的股份数为 266,317 股。
    (d)     第四次解禁条件：(i) 标的公司 2016 年审计报告已经出具；(ii) 具
有证券业务从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，对标的公司 2013 年、
2014 年、2015 年和 2016 年累计实现净利润进行了审核；且(iii) 具有证券业务
从业资格的会计师事务所已经完成对标的公司 2016 年减值测试并出具减值测试
报告。      在每一次解禁标的股份时，应待标的公司审计报告、盈利预测专项
审核报告、减值测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在扣减需进行
股份补偿部分且各认购人履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关认购人所
持股份。
    标的公司 2016 年审计报告及减值测试报告出具后且股份补偿及现金补偿完
成后，认购人持有的所有仍未解禁的标的股份均予以解禁。
    5. 各方同意将《购买协议》第 8.3.1 条注释第(3)项和第(4)项和《补偿协
议》第 4.2 条注释第(3)项和第(4)项分别修改为：
    (3)     补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：标的公司 2013 年、2014
年和 2015 年和 2016 年承诺净利润数的合计值
    (4)     已补偿股份数为：标的公司全体股东在 2013 年、2014 年、2015 年
和 2016 年已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数
    6. 补充协议（一）和本补充协议（二）共同构成对《购买协议》和《补偿
协议》的修改，《购买协议》和《补偿协议》与补充协议（一）和本补充协议（二）
不一致的，以补充协议（一）和本补充协议（二）为准。”
    公司 2013 年第四次临时股东大会已授权公司董事会全权处理与本次重大资
产重组交易的一切有关事宜，包括但不限于对本次交易方案进行相应调整，批准、
签署、修改一切与本次交易有关的协议和文件。本次董事会审议通过以上议案后，
公司将与相关方签署补充协议（二）。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告。

                                  乐视网信息技术（北京）股份有限公司
                                                  董事会
                                          二〇一三年十二月二十六日