公告日期：2013-12-26

          北京朗山律师事务所




                 关于

新兴铸管拟设立中墨能源投资基金框架协议

              相关问题的




             专项法律意见




          2013 年 12 月 24 日
                       北京朗山律师事务所

        关于新兴铸管拟设立中墨能源投资基金框架协议

                    相关问题的专项法律意见



致：新兴铸管股份有限公司：

    北京朗山律师事务所（下称“朗山”）作为贵司之特聘专项法律顾问，应贵
公司要求，就深圳证券交易所反馈意见所涉事项进行了专项核查，并出具专项法
律意见如下：

   一、《设立中墨能源投资基金之框架协议》（下称“《框架协议》”）为框架性
协议。各方签署《框架协议》的目的是就中墨能源基金项目，确定目前可以确
定的问题，并就未来需确定的问题约定确认原则。

    （一）《框架协议》确定的内容为：

    1、各方一致同意设立系列中墨能源基金，该系列基金的总规模为 50 亿美元。
其中一期规模为 10 亿美元。

    2、该系列基金的全部资金募集工作由墨西哥石油国际有限公司（下称“PMI
公司”）和新兴铸管股份有限公司（下称“铸管股份”）及 SPF capital 公司（下
称“SPF”）负责募集。其中 PMI 公司负责筹集 20%，铸管股份和 SPF 负责筹集
80%。

    3、该系列基金将主要投资于墨西哥及周边地区与 PMI 集团及其关联方的能
源及能源基础设施项目,包括能源开发、生产、物流及相关的基础设施建设的投
资，该等投资主要集中于石油和天然气领域。包括但不限于下列项目：

    （1）海上钻井平台等海工装备类及其基础设施的建设，包括但不限于通过
购买钻井平台后，长期租赁给 PMI 或其关联方的营运模式；

    （2）特定油气管道的投资营运，包括但不限于天然气和石油管道；


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    （3）主要位于墨西哥地区的 LNG 设备和基础设施的投资营运；

    （4）油气项目的勘探与开发，包括但不限于老油田的利用、浅水区、深水
区和超深水区油气田的勘探与开发；

    （5）PMI 集团及关联方所需求的与石油和天然气生产经营所要求的其他物
品或服务的提供。

    4、关于基金的治理结构，各方同意设立一个投资委员会和咨询委员会，作
为基金的管理架构。

    5、中墨能源基金将向 SPF 支付每年 2%的管理费。投资期内，管理费将按照
资本金出资额收取，投资期届满后，将根据总投资额减负债之后的余额收取。

    5、在本协议签署之日起 60 个工作日内，完成相关协议的签署，推进基金设
立工作。

    （二）需有后续协议确认的问题及确认原则

    1、中墨能源基金的经营期限将由各方协商商定,但不应该短于 15 年；中墨
能源基金的投资期由各方协商商定。

    2、中墨能源基金的费用将由各方另行协商确定，包括分别由基金或基金管
理公司承担的各项费用。

    3、铸管股份和 SPF 在资金募集中的权利义务需进一步协商确定。

    4、中墨能源基金的投资收益分配将由协议各方另行协商确定。

    5、投资委员会、咨询委员会的组成需各方一致确认。

    根据上述，在所有事项确定前，铸管股份并不存在实质的投资义务。

    本所律师认为，对于一个复杂交易项目，在实质投资及承担风险之前，采取
框架协议的方式确定基本原则及已确定问题的方案，符合商业惯例，通过后续具
体协议的相关恰当安排，可控制相关法律风险。

   二、关于交易对手情况的核查

   根据铸管股份提供的资料，本所律师进行了如下核查：
                                   -2-
    通过 www.sec.com（美国证券交易委员会官方网站）检索，铸管股份本次交
易的对方墨西哥石油国际有限公司（P.M.I. Holdings, B.V.）为有效存续的公
司。墨西哥国家石油公司 （Petroleos Mexicanos）持有其 100%的股权。

    交易的另一方 SPF Capital 公司是一家依据开曼法律设立并有效存续的公
司。法定地址：George Town, Grand Cayman KY1-1105, Cayman Islands, P.O.BOX
2075。

    根据上述，框架协议披露的交易对方基本情况真实。交易对手具备签署框架
协议的合法资格。
    三、本所律师查阅了各方签署的框架协议文件正本，确认合同文本真实，
各方签字盖章真实。

    四、关于协议内容的合法性和有效性

    经本所律师核查，《框架协议》的订立、效力、解释、履行和争议解决受墨
西哥法律管辖，并依其解释。

    铸管股份说明：该协议由铸管股份聘请的专业律师起草并修改，该律师认为
《框架协议》仅为协议各方就合作谈判进展的阶段性确认，并非关于各方实质性
权利义务的约定，应在各方的实质权利义务确定后，再依据墨西哥法律就实质性
权利义务的合法性和有效性出具法律意见。

    铸管股份承诺，在签署关于实质性权利义务约定的具体协议之前，将继续由
专业律师根据墨西哥法律提供法律咨询，并提供专项法律意见。

    铸管股份承诺：将在签署具有实质性约束力的协议之前，依据中国有关境外
投资的法律法规，履行境外投资核准及备案、登记程序。

    本所律师认为：《框架协议》仅为本项目合作各方就合作谈判的阶段性成果
进行的确认，并不是关于实质性权利义务的约束力协议文本。在后续协商过程中，
并在签署关于实质性权利义务的具体协议之前，应继续聘请专业律师，根据墨西
哥法律提供法律服务和专业意见，以规避相关法律风险。

    以上，供参考。

                                   -3-
（本页为北京朗山律师事务所关于新兴铸管拟设立中墨能源投资基金框架协议相关问题的

专项法律意见的签署页，无正文）




                                       北京朗山律师事务所（盖章）



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                                       承办律师：

                                                             李    志    勇



                                       承办律师：

                                                              杨        柳




                                                   二〇一三年十二月二十四日




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