公告日期：2013-12-21

证券代码：300264              证券简称：佳创视讯              公告编号：2013-049


                  深圳市佳创视讯技术股份有限公司
         关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金
                        永久性补充流动资金的公告

     本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、募集资金到位情况和管理
     经中国证券监督管理委员会《关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1349号）核准，向社会公
众发行人民币普通股（A股）2,600万股，每股面值1元，每股发行价格人民币16.50
元 ， 募 集 资 金 总 额 人 民 币 429,000,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 合 计 人 民 币
33,661,383.76元，实际募集资金净额为人民币395,338,616.24元，其中其他与
主营业务相关的营运资金为人民币254,108,616.24元。以上募集资金已由深圳市
鹏城会计师事务所有限公司于2011年9月9日出具的深鹏所验字[2011]第0312号
《验资报告》验证确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。
     公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金投资
计划为：                                                    （单位：万元 人民币）
序                        项目计划   其中：利用募集
           项目名称                                     项目环评批复     项目备案情况
号                        总投资额     资金投资额
     佳创数字电视工程技                                   深环批          深发改备案
1                            4,151         3,851
     术研究开发中心项目                               [2011]100019 号    [2011]0008 号
     互动电视平台研发及                                   深环批          深发改备案
2                            4,932         4,932
         产业化项目                                   [2011]100018 号    [2011]0006 号
     三网融合广电解决方                                   深环批          深发改备案
3                            5,340         5,340
     案开发及产业化项目                               [2011]100017 号    [2011]0007 号
     其他与主营业务相关
4                             -               -              -                 -
       的营运资金项目

     根据募集资金总额和上表计划，公司首次公开发行募投项目中，“其他与主
营业务相关的营运资金项目”可用的募集资金额度为25,410.86万元。


     二、其他与主营业务相关的营运资金的使用情况
     其他与主营业务相关的营运资金的金额25,410.86万元，用于其他与主营业
                                          1
务相关的营运资金项目。
    2011年10月19日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用其他与
主营业务相关的营运资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用其他与主营
业务相关的营运资金人民币3,000万元用于永久性补充公司流动资金。同期公司
第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金
永久补充流动资金的议案》。公司独立董事、保荐机构就此事项出具了专项独立
意见。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2011-005、2011-006、
2011-007、2011-010。
    2011年12月12日公司第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集
资金的部分其他与主营业务相关的营运资金设立全资软件子公司的议案》，同意
公司使用其他与主营业务相关的营运资金人民币2000万元通过设立全资软件子
公司（注册资本2,000万元）以实施数字电视智能操作系统研发及产业化项目。
同期公司第二届监事会第四次会议审议通过了该议案。公司独立董事、保荐机构
对此事项出具了专项独立意见。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：
2011-016、2011-017、2011-018。软件子公司已经在深圳市市场监督管理局注册
并领取《企业法人营业执照》（注册号：440301105932231，注册资本：人民币
2,000万元）。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2012-001。投入到
子公司的资金按照《募集资金管理办法》已经签订四方监管协议。
    2012年7月20日第二届董事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金的
部分其他与主营业务相关的营运资金向全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有
限公司增资以实施多屏视频分发系统研发及产业化项目的的议案》，同意公司使
用其他与主营业务相关的营运资金600万元对全资子公司深圳市佳创视讯文化传
媒有限公司进行增资以实施多屏视频分发系统研发及产业化项目。同期公司第二
届监事会第七次会议审议通过了该议案。公司独立董事、保荐机构就此事项出具
了专项独立意见。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：
2012-026/028/029/030。2012年8月8日该子公司完成增资工商登记并换发营业执
照，并于2012年9月10日签署募集资金四方监管协议。相关内容详见证监会指定
信息披露网站公告：2012-031/045。
    2012年8月28日公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于使用募集资
金的部分其他与主营业务相关的营运资金收购天柏宽带网络技术（北京）有限公
司并对其增资的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金2,700万
元收购天柏宽带网络技术（北京）有限公司100% 的股权，收购完成后使用其他
与主营业务相关的营运资金1,300万元对该全资控股子公司增资。同期公司第二
                                   2
届监事会第九次会议审议通过了该议案。公司独立董事、保荐机构就此事项出具
了专项独立意见。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：
2012-040/041/042/044。本次收购的协议于2012年8月30日完成签署。2012年11
月12日公司审议通过关于收购天柏宽带网络技术（北京）有限公司100%股权事项
的进展，同意公司依据收购协议约定履行后续事项，公司独立董事、保荐机构就
此事项出具了专项独立意见。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：
2012-060/061/069。本次收购的协议于2012年8月30日完成签署，2012年11月完
成交割，根据协议约定已支付收购价款的计2,450万元整。2013年1月8日，该全
资子公司取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的新《企业法人营业执照》
（注 册 号：110108015158993，注册资本：1,600万元）,投入该全资子公司的
增资款1,300万元，按照《募集资金管理办法》已经签订四方监管协议，相关内
容详见证监会指定信息披露网站公告：2013-001/003。
    2012年10月24日公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用其他
与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，公司拟使用超募资金
人民币5,000万元补充日常经营所需的流动资金，并将该议案提交2012年第四次
临时股东大会审议。同期公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用其
他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》。2012年11月12日，
公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营
运资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运
资金5,000万元永久性补充流动资金。公司独立董事、保荐机构就此事项出具了
专 项 独 立 意 见 。 相 关 内 容 详 见 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 公 告 ： 2012
-051/052/053/056/059。
    2013年4月17日公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集
资金的部分其他与主营业务相关的营运资金增资全资子公司对外投资设立合资
公司的议案》，公司使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金370万
元增资公司全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司以实施对外投资与广
电运营商设立合资公司。公司独立董事、保荐机构就此事项出具了专项独立意见。
相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2013-008/011/016。2013年12月19
日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于撤销<使用募集资金的部
分其他与主营业务相关的营运资金增资全资子公司对外投资设立合资公司的议
案>的议案》。由于受合作方广电局与文化局等政府机构合并以及新疆区网业务
整合的影响，截止目前该合作事项未能有实质性进展。鉴于此，公司董事会同意
撤销该议案，终止该项投资计划的实施。相关内容详见证监会指定信息披露网站
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公告：2013-046。


    三、本次部分其他与主营业务相关的营运资金永久补充流动资金情况
    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（修
订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所
创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（修订）》、《深圳证券交易所
上市公司募集资金管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》相关规
定，经公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十六次会议审议通
过，公司本次拟使用人民币5,000万元其他与主营业务相关的营运资金永久性补
充流动资金。
    公司声明：公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、
创业投资等高风险投资。
    公司承诺：在使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金
后十二个月内不从事证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
    本事项将提交公司2014年第一次临时股东大会审议。


    四、本次部分其他与主营业务相关的营运资金永久补充流动资金的必要性
    随着公司生产研发规模的不断扩大，为了提高公司产品的市场份额，进一步
拓展国内外市场，公司生产经营所需流动资金也将大幅增加。为了确保实现公司
经营目标的实现，公司拟用其他与主营业务相关的营运资金5,000万元补充日常
经营所需的流动资金，以解决部分流动资金需求。按目前一年期银行贷款利率
6.00%计算，每年可为公司减少潜在利息支出约300万元，从而提高其他与主营业
务相关的营运资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。补充的流动资
金，公司将用于加大市场开拓力度，加大技术交流，为大中型销售项目的招投标
及项目的顺利开展提供足够的资金保障。
    本次使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金没有与
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不构成关联交易，不影响募集资金投资项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。
    公司将根据发展规划及实际生产经营需求，制定剩余其他与主营业务相关的
营运资金使用计划，并依据法律法规的要求履行相应的审议程序、规范使用。


    五、相关审核和批准程序
                                   4
    （一）公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分其他与
主营业务相关的营运资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用其他与主营
业务相关的营运资金合计人民币5,000万元用于永久性补充流动资金。公司本次
其他与主营业务相关的营运资金使用计划不存在变相改变募集资金用途的情况。
本次其他与主营业务相关的营运资金使用到达5,000万元将提交公司股东大会审
议。
    （二）公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分其他与主
营业务相关的营运资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用其他与主营业
务相关的营运资金合计人民币5,000万元用于永久性补充流动资金。
    （三）公司独立董事意见
    公司独立董事谭民望、陈广见、赵子忠对公司其他与主营业务相关的营运资
金永久性补充流动资金的事项发表了独立意见，一致认为：因随着公司业务持续
快速增长，公司对流动资金的需求较大，为了满足公司对流动资金的需求，降低
公司财务成本、增加公司营业利润，同时这一举措可实现募集资金的有效利用，
使股东利益最大化。本次使用其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资
金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不构成关联交易，不影响募集资
金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情
况。本次使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金事项履行了必要的
审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（修订）》、《创业板信
息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等相关法律法规、规范性文
件及《公司章程》、《募集资金管理制度》、《独立董事任职及议事规则》等的
规定。
    （四）保荐机构的意见
    经核查，招商证券认为：
    1、佳创视讯本次使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动
资金，用于公司发展主营业务，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不
存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，本次超募资金的使用有利于
减少公司的财务费用支出，提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合全
体股东利益；
    2、截至本意见出具之日，佳创视讯最近十二个月内未进行证券投资、委托
理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；佳创视讯已承诺，在本次使用部分
其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金后十二个月内不从事证券
投资等高风险投资；
                                  5
    3、佳创视讯第二届董事会第二十一次会议以9票同意，0票反对，0弃权的表
决结果审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流
动资金的议案》，同意公司使用人民币5,000万元其他与主营业务相关的营运资
金永久性补充流动资金。公司独立董事和监事会已发表明确意见同意本次其他与
主营业务相关的营运资金使用计划。本次其他与主营业务相关的营运资金使用额
度达到5,000万元，将提交股东大会审议。
    4、上述事项符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用（修订）》
等相关规定的要求。
    基于以上情况，招商证券认为佳创视讯本次使用部分其他与主营业务相关的
营运资金永久性补充流动资金是合规、合理和必要的，招商证券对佳创视讯本次
其他与主营业务相关的营运资金使用计划无异议。


    六、公司声明与承诺
    公司声明：公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、
创业投资等高风险投资。
    公司承诺：在使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金
后十二个月内不从事证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。


    特此公告。




                                        深圳市佳创视讯技术股份有限公司
                                                                 董事会
                                                         2013年12月19日




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