公告日期：2013-12-26

                       财通证券股份有限公司

        关于新兴铸管股份有限公司重大对外投资事项的

                               核查意见



    财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为新兴
铸管股份有限公司（以下简称“新兴铸管”、“公司”）的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》等
有关规定，经审慎核查，就新兴铸管发起设立中墨能源投资基金事项进行了专项
核查，现将核查结果说明如下：

    一、本次交易概况

    2013 年 12 月 20 日，新兴铸管与墨西哥石油国际有限公司（以下简称“PMI”，
该公司为墨西哥国家石油公司 PEMEX 的全资子公司，PMI 及其附属公司共称为
“PMI 集团”）和 SPF Capital 公司（以下简称“SPF Capital”，该公司为一家
依据开曼法律设立并有效存续的公司）在墨西哥城签署了《设立中墨能源投资基
金之框架协议》。

    各方一致同意拟设立中墨能源投资基金，该基金为系列基金，总规模为 50
亿美元，由新兴铸管与 SPF Capital 负责组织认缴 80%，由 PMI 集团认缴 20%，
其中一期规模为 10 亿美元，重点投资海上钻井平台等海工装备类项目。

    新兴铸管本次参与发起设立中墨能源系列基金，投资墨西哥能源产业，对公
司的转型升级具有重大战略意义。

    二、关于对新兴铸管发起设立中墨能源投资基金事项的核查

    （一）交易对方的基本情况

    1、墨西哥石油国际有限公司（PMI）

    PMI 为墨西哥国家石油公司（PEMEX）（以下简称“PEMEX”）之全资离岸子公
司，是 PEMEX 的海外投资及运营平台公司。PEMEX 是墨西哥唯一的石油化工企业，
为代表国家对石油、天然气和基础石油化工进行管理的控股公司，在 2012 年的
财富 500 强中，PEMEX 位居 34 位，也是拉丁美洲第二大的工业企业。

    公司名称：P.M.I. Holding, B.V.

    成立日期：1988 年 3 月 24 日

    2、SPF Capital 公司

    SPF Capital 公司是一家依据开曼法律设立并有效存续的公司，是从事基金
运作与管理工作的专业公司。

    法定地址：George Town, Grand Cayman KY1-1105, Cayman Islands, P.O.BOX
2075

       （二）协议的主要内容

    1、各方一致同意，设立中墨能源系列基金，该系列基金的总规模为 50 亿美
元，由新兴铸管与 SPF Capital 负责组织认缴 80%，由 PMI 集团认缴 20%，其中
一期规模为 10 亿美元，新兴铸管将以自有资金认缴 2 亿美元。

    2、该基金将主要投资于墨西哥及周边地区与 PMI 集团及其关联方的能源及
能源基础设施项目，包括能源开发、生产、物流及相关的基础设施建设的投资，
该等投资主要集中于石油和天然气领域。各方一致同意基金将具体投资于包括但
不限于下列项目：

    （1）海上钻井平台等海工装备类及其基础设施的建设，包括但不限于通过
购买钻井平台后，长期租赁给 PMI 或其关联方的营运模式；

    （2）特定油气管道的投资营运，包括但不限于天然气和石油管道；

    （3）主要位于墨西哥地区的 LNG 设备和基础设施的投资营运；

    （4）油气项目的勘探与开发，包括但不限于老油田的利用、浅水区、深水
区和超深水区油气田的勘探与开发；

    （5）PMI 集团及关联方所需求的与石油和天然气生产经营所要求的其他物
品或服务的提供。
    3、该基金应当包含一个投资委员会和咨询委员会，作为基金的管理架构。

    4、该基金的经营期限将由各方协商商定,但不应该短于 15 年。中墨能源基
金的投资期由各方协商商定。

    5、中墨能源基金将向 SPF Capital 支付每年 2%的管理费。投资期内，管理
费将按照资本金出资额收取，投资期届满后，将根据总投资额减负债之后的余额
收取。

    6、在本框架协议签署后的 60 个工作日内，各方共同推进并落实中墨能源基
金设立的具体工作，并达成其它的相关协议与文件。

    （三）合同当事方与新兴铸管的关联关系核查

    本次新兴铸管发起设立中墨能源投资基金事项涉及合同当事方为墨西哥石
油国际有限公司（PMI）和 SPF Capital 公司。

    PMI 为墨西哥国家石油公司之全资离岸子公司，是墨西哥国家石油公司的海
外投资及运营平台公司；SPF Capital 公司是一家依据开曼法律设立并有效存续
的公司，主要从事基金运作与管理工作。

    经核查，新兴铸管与 PMI 和 SPF Capital 不存在任何关联关系，因此新兴铸
管本次参与发起设立中墨能源投资基金不构成关联交易。

    （四）本次投资行为是否构成上市公司重大资产重组的相关核查

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司及其控股或
者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

    （1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；

    （2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；

    （3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币；

    （4）购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损
害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市
公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。

    经查阅上述协议文本，若经相关决策程序设立基金后，新兴铸管将与相关协
议方合作投资海上钻井平台等海工装备类及其基础设施的建设，构成实质对外投
资行为。鉴于新兴铸管最高投资上限为 8 亿美元(约折合人民币 48.64 亿元)，约
占新兴铸管最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告中期末资产总额
402.04 亿元的 12.08%，约占新兴铸管最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告中期末归属母公司的净资产总额 119.75 亿元的 40.62%，并未超过 50%。此
外，中墨能源基金的设立有利于新兴铸管主营业务的转型升级，符合新兴铸管的
发展战略，不存在损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题。因此，保荐机
构认为，上述的投资行为不构成上市公司重大资产重组。

       三、本次事项所履行的决策程序

    新兴铸管于 2013 年 12 月 19 日召开第六届董事会第十七次会议审议通过了
《关于公司发起设立中墨能源产业基金的议案》，公司全体董事同意实施该事项，
并授权公司经理层签署《关于设立中墨能源系列基金事宜之框架协议》等相关文
件。

       四、保荐机构发表意见的依据

    保荐机构对新兴铸管本次重大对外投资事项所发表意见的依据是查阅、复制
新兴铸管相关决议以及协议等文件，资料各方对所提供资料的真实性、准确性、
完整性和及时性负责。

       五、保荐机构发表的结论性意见

    经核查，财通证券认为：新兴铸管拟实施的本次重大对外投资不构成关联交
易和上市公司重大资产重组，且符合新兴铸管的发展战略，有利于新兴铸管的转
型升级，为新兴铸管打造新的业绩增长点；该事项履行了必要的程序，符合中国
证监会、深交所的相关规定。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于新兴铸管股份有限公司重大
对外投资事项的核查意见》签字盖章页）




   保荐代表人（签字）：
   王俊     周涛




                                                财通证券股份有限公司

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