公告日期：2013-12-26

                       四川科伦药业股份有限公司

    关于中国证监会四川监管局对公司责令改正措施决定事项的

                                 整改报告



中国证券监督管理委员会四川监管局：

    中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川监管局”）对四川科伦
药业股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”或“科伦药业”）进行了现场检查，
并于 2013 年 11 月 27 日作出了《关于对四川科伦药业股份有限公司采取责令改
正措施的决定》（[2013]17 号）（以下简称“《决定书》”）。

    对于《决定书》指出的信息披露、募集资金使用等方面问题，我公司高度重
视并立即组织有关部门和相关负责人进行了认真分析研究，按照《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定以及
公司的实际情况，对《决定书》中的相关问题逐条进行了检查和讨论，制定了相
应整改措施，现报告如下：

    一、关于公司信息披露方面

   （一）关于未披露子公司对外担保问题

    《决定书》指出：“2010年5月13日，公司子公司广东科伦药业有限公司（以
下简称“广东科伦”）前身广东庆发药业有限公司（以下简称“原庆发药业”）为广
东杉维生物医药集团有限公司（以下简称“广东杉维”）所欠广东梅雁实业投资股
份有限公司2558.3万元款项提供担保。2011年5月3日，广东科伦收到律师函，要
求其履行合计1532.0万元担保义务。2012年7月9日，上海仲裁委员会出具《裁决
书》裁决解除广东科伦担保义务。对上述对外担保的相关诉讼情况，公司未按规
定在2011年年报、2012年年报中披露。”其不符合有关年度报告的内容与格式相
关规定。

    情况说明：
    问题所述“对外担保”系广东科伦的前身原庆发药业于 2010 年 5 月 13 日以担
保人的身份与债权人广东梅雁实业投资股份有限公司（下称“梅雁股份”）、债务
人广东杉维、另一担保人张京维签订《债权债务确认函》产生的保证担保。该确
认函约定：“截止 2010 年 5 月 10 日，债务人欠债权人款项 25,582,830.40 元，该
债务由担保人广东庆发药业有限公司及担保人张京维予以担保偿还，并在此予以
确认。”

    在公司 2010 年 12 月收购原庆发药业时，原庆发药业及其股东（即股权转让
方广东杉维和张宇）未向我公司披露原庆发药业存在的该笔对外担保。我公司系
于 2011 年 5 月收到梅雁股份的律师发出的《律师函》时，方了解到原庆发药业
存在该项对外担保，该《律师函》要求广东科伦履行担保义务，向梅雁股份承担
保证担保责任，涉及金额为 1,532 万元（注：债务人在此之前归还了部分款项）。
因此导致我公司与广东杉维、张宇之间发生股权转让款支付纠纷，并在 2011 年
7 月提请上海仲裁委员会进行仲裁。根据上海仲裁委员会 2012 年 7 月 9 日作出
的（2011）沪仲案字第 0668 号生效《裁决书》，认为广东杉维和张宇存在隐瞒
担保，构成违约。该裁决生效后，广东杉维偿还了梅雁股份的债务，广东科伦也
于 2012 年 7 月 25 日收到梅雁股份《关于担保问题的情况说明》确认担保解除的
文件。因此，该项对外担保于 2012 年 7 月彻底解除。

    由于该项对外担保于 2011 年度处于仲裁阶段，尚存在争议，公司收购原庆
发药业的股权收购协议中相关约定比较明确，该项担保产生的损失实际上不应由
公司承担；同时，在 2012 年度该项对外担保已予以解除。因此，公司在 2011
年度和 2012 的年度报告中没有进行披露。

       整改措施：公司将加强相关人员对包括定期报告在内的信息披露规则的学习；
同时，加大对公司收购项目的事前调查，增强风险防范意识，避免类似情况的发
生。

       整改责任人：董事会秘书

       整改完成时间：2014 年 4 月 30 日

       （二）关于部分无形资产披露不完整的问题

    《决定书》指出：“2012 年 1 月，公司子公司广东科伦调减无形资产——技
术使用权 2100 万元，同时调增研发支出——资本化支出 2100 万元。公司进行上
述调整缺乏依据，且未按规定在 2012 年年报财务报告附注中披露，不符合《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2010 年
修订）》第三十四条第二十款之规定。”

    情况说明：

    在公司收购前，原庆发药业（收购后更名为广东科伦）获得 8 项专利的生产
技术许可，使用期限为 10 年。截止 2010 年 12 月 31 日，与许可相关的无形资产
账面价值为 2,100 万元。

    根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第十二条的规定：“母公司应
当统一子公司所采用的会计政策，使子公司采用的会计政策与母公司保持一致。
公司开发支出的会计政策是如果开发形成的某项产品或工序等在技术和商业上
可行，而且本集团有充足的资源和意向完成开发工作，并且开发阶段支出能够可
靠计量，则开发阶段的支出便会予以资本化。”

    2011 年 1 月，公司完成收购广东科伦后对上述技术进行全面分析，当时认
为其具有市场开发前景，但还不能达到规模化生产条件，需要继续进行技术开发；
广东科伦依靠公司的研发、财务和其他资源支持，预计能完成这些技术的开发，
且归属于这些技术开发的支出能够可靠计量，所以当时公司判断该项目尚处于开
发阶段。按照我公司开发支出的会计政策，广东科伦自被我公司收购后即将原记
入个别财务报表的无形资产 2,100 万元转入开发支出，但相关事项未履行广东科
伦的内部审议程序。

    整改措施：

    由于以上调整属于广东科伦会计政策变更，广东科伦将由股东作出决定确认
修改广东科伦的会计政策，使其会计政策与我公司保持一致；公司相关部门将对
上述资产记入开发支出核算的相关依据进行补充，包括其可行性、意图、经济性
及未来开发计划等。

    整改责任人：财务总监

    整改完成时间：2014 年 4 月 30 日
    （三）关于个别募投项目延期未披露原因的问题

    《决定书》指出：“对于募投项目科伦药业扩建软袋输液生产线项目，公司
招股说明书披露计划投入 2.13 亿元，2012 年年报和 2013 年半年报分别披露已投
入 755.17 万元、761.59 万元，预计达到可使用状态日期为 2013 年 12 月 31 日。
该项目实际投资地点至今尚未确定，公司未披露延期原因。上述行为不符合《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式规则第 2 号——年度报告的内容与格式
（2012 年修订）》第二十一条第五款及《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式规则第 3 号——半年度报告的内容与格式（2012 年修订）》第十九条第四款之
规定。”

    情况说明：

    募投项目“扩建软袋输液生产线项目”由公司组织实施，投资金额 21,274.84
万元，其中已投入的 761.59 万元主要为该项目的设计费。2011 年 3 月 4 日公司
第三届董事会第十三次会议决议，同意募投项目由原实施地点“成都市科伦药业
现有的生产基地内”变更为“成都市温江新华路海峡工业创业园”。目前由于温江
当地的拆迁压力较大，当地政府未能按期将土地使用权交付我公司，公司仍在积
极与当地政府协调项目用地事项。

    整改措施：公司将在定期报告中加强对募投项目进展情况的披露。若至 2014
年 3 月 31 日公司仍无法落实该项目用地，公司将就该项目的实施方案在 2014
年 4 月 30 日前提交董事会审议。

    整改责任人：董事会秘书

    整改完成时间：2014 年 4 月 30 日

二、关于募集资金使用方面

    （一）部分项目募集资金使用不规范

    1、关于河南科伦 GMP 在建项目的问题

    《决定书》指出：“2011 年 1-8 月，公司子公司河南科伦药业有限公司 GMP
在建项目陆续从浙商银行募集资金专户中支付的金额比经审计金额超出 6121.32
万元。2011 年 11 月公司已从一般账户将等额资金划入原募集资金专户。上述行
为不符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25
号）第一条之规定。”

    情况说明：

    2010 年 10 月 23 日，经公司第三届董事会第九次会议审议，同意公司使用
超募资金 13,100.00 万元实施“改造扩建公司仓库及公用工程项目”，以及由我公
司全资子公司河南科伦药业有限公司（以下简称“河南科伦”）使用超募资金
8,379.61 万元实施“GMP 在建项目”（其中 5,400.00 万元认缴河南科伦的第二期出
资后用于项目建设）。

    我公司在浙商银行股份有限公司成都分行为两项目开设了一个募集资金共
用专户，截至 2010 年 11 月 30 日，我公司分别将“改造扩建公司仓库及公用工程
项目”与河南科伦“GMP 在建项目”的项目建设资金 13,100.00 万元与 2,979.61 万
元存入了专户，河南科伦第二期出资款 5,400.00 万元从我公司中信银行股份有限
公司成都分行募集资金专户转入河南科伦验资户，其后用于河南科伦“GMP 在建
项目”的项目建设。

    由于上述两个项目的募集资金存放于同一专户之中，因此在项目投建过程中，
公司混将“改造扩建公司仓库及公用工程项目”的募集资金 6,121.32 万元用于支
付河南科伦“GMP 在建项目”的工程款。2011 年 11 月公司发现该情况后，将自有
资金 6,121.32 万元由公司一般结算账户归还至募集资金专户。

    截至 2013 年 9 月 30 日，河南科伦“GMP 在建项目”共累计投入 19,446.73 万
元，其中使用募集资金累计投入 8,379.61 万元，使用自有资金累计投入 11,067.12
万元。河南科伦“GMP 在建项目”的投资建设已完毕，于 2011 年投入运营。

    2、关于公司“改造扩建公司仓库及公用工程项目”问题

    《决定书》指出：“2011 年 11 月 24 日，公司“改造扩建公司仓库及公用工程
项目”用浙商银行募集资金专户多支付供应商成都市宏升建筑工程有限公司（以
下简称宏升公司）5,211.32 万元，公司收回该笔款项后未归还到募集资金专户，
而是存入一般账户用于募投项目。上述行为不符合《首次公开发行股票并上市管
理办法》（证监会令第 32 号）第四十三条之规定。”

    情况说明：

    2011 年 4 月与 6 月，我公司与成都市宏升建筑工程有限公司（以下简称“成
都宏升”）分别签订了《物料库施工合同》与《产品仓库及辅助用房施工合同》，
约定由成都宏升承建我公司“改造扩建仓库及公用工程项目”的物料库、产品仓库
及辅助用房，合同总金额为 5,062.30 万元。2011 年 11 月 24 日，我公司工作人
员在支付“改造扩建仓库及公用工程项目”工程款项时出现失误，误将募集资金
5,211.32 万元支付给了成都宏升，我公司发现上述情况后要求成都宏升退回了该
笔款项。截至 2013 年 9 月 30 日，我公司与成都宏升就该项目的工程决算金额为
5,056.52 万元，我公司已与成都宏升结算了 4,843.10 万元，剩余未付款项主要为
该项目的工程质保金。

    成都宏升将募集资金 5,211.32 万元退回至我公司一般结算账户（一般结算账
户是公司在银行开设的日常经营结算账户，收付较为频繁），退回的募集资金与
一般结算账户中公司自有的流动资金混合使用。截至 2013 年 6 月 30 日，我公司
“改造扩建仓库及公用工程项目” 已投入资金 13,236.14 万元（包括通过募集资金
专户支付的 13,100.00 万元及通过一般结算账户支付的 5,347.46 万元，并扣除募
集资金专户支付成都宏升并被退回一般结算账户的 5,211.32 万元）。就“改造扩
建仓库及公用工程项目”，我公司实际已投入金额超过了公司于 2010 年 10 月 23
日召开的第三届董事会第九次会议审议同意的 13,100.00 万元承诺投资金额。因
此，事实上由成都宏升退回的未转入募集资金专户的募集资金实质上已由我公司
自有资金全额补足。

    3、关于川宁生物购买发电机组设备涉及的超募资金使用问题

   《决定书》指出：“公司子公司伊犁川宁生物技术有限公司在与成都久易贸
易有限公司（以下简称成都久易）之间的发电机组采购合同履约过程中，公司累
计用超募资金支付合同价款 3.6 亿，因交易金额调整，成都久易退回公司募集资
金 3.28 亿元，该部分退款未退回公司募集资金专户。上述行为不符合《首次公
开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）第四十三条及《关于进一步规
范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）第三条之规定。”

    情况说明：

    2011 年 3 月 28 日，公司经 2010 年度股东大会会议审议，同意公司子公司
伊犁川宁生物技术有限公司（以下简称“川宁生物”） 作为实施主体，实施《关
于使用超募资金用于新建抗生素中间体建设项目的议案》确定的抗生素中间体项
目。该项目计划投资总额为 399,229.50 万元；其中使用超募资金 164,376.20 万元
用于该项目的投入，项目所需资金的不足部分由公司自筹。

     川宁生物向成都久易贸易有限公司（以下简称“成都久易”）购买发电机组设
备系川宁生物实施“抗生素中间体项目”的建设内容之一。2011 年川宁生物决定向
成都久易购买两台 135MW 发电机组，并委托新疆电力设计院工程承包公司出具
了《成都久易贸易公司 2*135MW 机组整体拆迁项目建设工程利旧设备物资 2010
年市场价值估算表》。依据该估算表，购买发电机组设备，支付设备保护性拆除
与大型设备运输，以及锅炉、汽轮机组等设备检修翻新、管理、税金等费用共计
约 36,000.00 万元。基于该价值估算，川宁生物与成都久易签订了《发电机组购
买协议》，确定合同金额为 36,000.00 万元。

     按照双方签订的《发电机组购买协议》，川宁生物通过募集资金专户向成都
久易支付了募集资金 36,000.00 万元。因交易金额调整，成都久易退回募集资金
32,800.00 万元到公司一般结算账户，主要原因系在协议履行过程中，川宁生物
应新疆维吾尔自治区相关部门对热电联动系统建设审批的要求，为达到节能减排
目的而更换和改造了原协议约定的部分设备；同时，原协议约定本应由成都久易
承担的部分设备检修翻新费调整为由川宁生物承担并直接向第三方支付。鉴于上
述情况，双方经协商就发电机组设备的协议价款及付款进度按成都久易实际发生
的成本费用进行调整。为此，2013 年 4 月 20 日，川宁生物根据成都久易提供的
成本构成表与其签订了《补充协议》，最终确认川宁生物向成都久易购买两台
135MW 汽轮发电机组设备的价款为 22,199.03 万元，截至目前款项已结清。

     为维护上市公司利益，保障交易公平，公司在 2013 年聘请天健会计师事务
所（特殊普通合伙）就成都久易购买两台 135MW 汽轮发电机组所实际发生的成
本费用进行了专项审计。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于成都
久易贸易有限公司发电机组交易事项成本构成表的鉴证报告》，认为成都久易管
理层编制的成本构成表在所有重大方面符合《企业会计制度》的规定，如实反映
了成都久易发电机组交易事项的成本构成情况。

     成都久易退回川宁生物的资金均转入了我公司一般结算账户，与我公司自有
的流动资金混合使用。截至 2012 年 12 月 31 日，我公司“抗生素中间体项目”第
一 阶 段 工 程 已 投 入 资 金 252,456.59 万 元 （ 包 括 通 过 募 集 资 金 专 户 支 付 的
164,376.20 万元及通过一般结算账户支付的 120,880.39 万元，并扣除募集资金专
户支付成都久易并被退回一般结算账户的 32,800.00 万元）。

    “抗生素中间体项目”第一阶段原两条硫氰酸红霉素生产线的设计产能为
4,800 吨，在项目投建过程中，随着硫氰酸红霉素生产验证的开展，公司预计单
一生产线的年产能可达到 3,000 吨，因此综合考虑市场情况对项目进行了设计优
化，2013 年公司决定将硫氰酸红霉素第二条生产线发酵车间改造为第二阶段工
程中间体发酵车间，提炼车间改为过滤车间和酶制剂车间，其它配套单体新建。
改造后第二阶段工程产能约为 10,000 吨，“抗生素中间体项目”总体产能 13,000
吨与原设计基本接近。

   “抗生素中间体项目”第一阶段实际已投入金额超过了公司于 2011 年 3 月
28 日召开的 2010 年年度股东大会审议同意的使用超募资金 164,376.20 万元的承
诺金额。因此，事实上由成都久易退回未转入募集资金专户的募集资金实质上已
由我公司自有资金全额补足。

    整改措施：

    我公司决定聘请具有证券从业资格的会计师事务所对“改造扩建仓库及公用
工程项目”及“抗生素中间体项目”投建资金的相关情况进行专项验证；公司持续
督导保荐机构也将就该事项核查并发表意见。

    “抗生素中间体项目”的设计优化正在积极开展中，对于项目在投建过程中因
设计优化而发生的投资调整，公司将根据需要履行相应的内部投资决策程序。

    公司高度重视《决定书》指出的上述问题，虽未对相关募集投项目的投资建
设造成不利影响，公司也没有恶意挪用募集资金，但确实在募集资金使用过程中
存在未严格遵守募集资金使用管理有关规定的情形。在后续募集资金使用过程中，
我公司将强化募集资金专款专用的意识，加强对募集资金使用的管理，特别是加
强对多个募投项目共同使用同一募集资金专户项下的募集资金使用的监督与管
理。为此，公司将通过进一步细化和完善募集资金使用和信息披露的审核流程，
严格募集资金专户收付审核环节管理，按规定统筹安排募集资金的使用，严格执
行公司《募集资金使用管理制度》，增加对相关人员募集资金管理政策、制度、
流程的培训，杜绝类似问题再度出现，避免潜在风险，切实维护公司及全体股东
利益。
    整改责任人：财务总监、董事会秘书

    整改完成时间：2014 年 4 月 30 日

   （二）个别项目募集资金置换不规范

   《决定书》指出：“2011 年 1-9 月，公司用自有资金为募投项目四川科伦改
造扩建公司仓库及公用工程项目代垫支 760.38 万元，2011 年 7 月和 10 月，用浙
商银行募集资金专户置换上述自有资金。上述垫支款项，不符合公司使用募集资
金置换自有资金垫支募投项目的条件。上述行为不符合《深圳证券交易所中小板
上市公司规范运作指引》第 6.3.7 条的规定。”

    情况说明：

    2011 年 1-9 月，我公司使用自有资金以现金方式向“改造扩建仓库及公用工
程项目”的供应商支付了勘查费用、报建费用、土建施工费用等款项合计 760.38
万元，并在 2011 年 7 月与 10 月使用存放于浙商银行成都分行募集资金专户的募
集资金对上述款项进行了置换。

    根据我公司董事会审议通过的《关于使用银行承兑汇票和自有资金预先支付
募投项目建设款项的议案》，对于我公司通过现金方式预先支付募集资金投资项
目的款项，可以用于置换的部分限定于“募投项目在实施过程中领用已有材料，
分摊水、电、人工费用等情形”，因此我公司在 2011 年 1-9 月期间用于“改造扩
建仓库及公用工程项目”的现金支出不属于董事会同意的可使用募集资金置换的
范畴，上述置换行为存在不规范的情形。

    整改措施：我公司拟使用自有资金 760.38 万元转入我公司浙商银行成都分
行募集资金专户，对上述不规范的置换情形进行整改。

   我公司日后实施以募集资金置换银行承兑汇票与自有资金预先支付募投项
目建设款项的过程中，将严格遵守董事会审议通过的《关于使用银行承兑汇票和
自有资金预先支付募投项目建设款项的议案》，履行必要的程序，确保置换行为
和募集资金使用合法合规，切实保护好全体股东利益。

    整改责任人：财务总监

    整改完成时间：2013 年 12 月 31 日



    四川监管局本次到公司现场检查及提出的问题，对于提高公司规范运作与管
理水平等方面具有重要意义。上述事项为公司敲响了警钟，对于给广大投资者带
来的不便公司深表歉意，我公司将在整改措施完成后公告具体整改完成情况。

    公司将以此为戒，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板
上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定和监管机构的要求，进一步完善法
人治理结构，加强信息披露质量，强化募集资金的使用和管理，提高公司经营管
理水平。通过认真落实整改措施，切实维护公司及全体股东合法利益，让公司能
够持续、稳定、健康的发展。



                                        四川科伦药业股份有限公司

                                          二零一三年十二月二十五日