公告日期：2013-12-26

黑龙江高盛律师集团事务所




              关于

  东方集团股份有限公司

2013年第二次临时股东大会

                之

     法 律 意 见 书




   黑龙江高盛律师集团事务所
  GAOSE LEGAL GROUP FIRM (HEILONGJIANG)




     二〇一三年十二月


                1/8
              黑龙江高盛律师集团事务所关于
   东方集团股份有限公司2013年第二次临时股东大会的

                          法律意见书

致：东方集团股份有限公司


    黑龙江高盛律师集团事务所(以下简称“本所”)接受东方集团股份

有限公司（以下简称“东方集团”或“公司”）的委托，指派马雷、张佳

言律师（以下简称“本所律师”）出席东方集团2013年第二次临时股东

大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见

证，并出具法律意见。


    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《关

于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通

知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法

律、法规和规范性文件以及《东方集团股份有限公司章程》（以下简

称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。


    本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及

有关的法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本

次股东大会的召集和召开程序，召集人与参加会议的人员资格及会议

表决程序是否符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
                               2/8
的规定发表意见，并不对会议所审议的议案内容以及该等议案所表述

的事实或数据的真实性和准确性发表意见。


    本法律意见书仅供东方集团为本次股东大会之目的使用，不得用

于其他任何目的或用途。本所同意，东方集团可以将本法律意见书作

为东方集团本次股东大会公告材料，随其它需公告的信息一起向公众

披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神，出具法律意见如下：


    一、关于本次股东大会的召集和召开程序


    1、2013年12月9日，公司召开了第七届董事会第二十九次会议，

审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》,同意召

开本次股东大会。


    2、2013年12月10日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上刊登了《关于召

开2013年第二次临时股东大会的议案》，其中载明了本次股东大会的

召开时间、地点、内容及其他相关事项。


    3、本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式召

开。其中：现场会议于2013年12月25日上午8:30时，在哈尔滨市南岗

区花园街235号东方大厦21层会议室如期召开，由公司董事长张宏伟

                              3/8
先生主持；网络投票系通过上海证券交易所交易系统进行，时间为

2013年12月25日上午9:30-11:30及下午13:00-15:00。


    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、

《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。


    二、关于本次股东大会的出席会议人员资格


    1、现场会议持有有效表决权的股东和代理人20名，所持有公司

有表决权的股份数为520,753,586股，占公司股本总数的31.24%。本所

律师依据证券登记结算机构提供的股东名册，对股东资格的合法性进

行了验证，依据授权委托书对股东代理人资格的合法性进行了验证。


    2、经上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络投票信息确

认，参加本次股东大会网络投票的股东及股东代理人共460名，代表

股份85,502,979股，占公司股份总数的5.13%。以上通过网络投票系统

进行投票的股东资格由网络投票系统提供机构上海证券交易所信息

网络有限公司验证。


    3、公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高

级管理人员及本所见证律师列席本次股东大会。


    本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人行使表决

权的资格及列席人员资格均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公

司章程》的有关规定。

                              4/8
    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果


    （一）表决程序


    1、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，

对会议通知中列举的事项进行了逐项审议并表决。


    2、本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监

事及本所律师共同进行监票，并由监票人对表决结果进行统计，符合

相关法律、法规及《公司章程》的规定。


    3、本次股东大会的网络表决投票依据《上海证券交易所上市公

司股东大会网络投票实施细则》的规定设置操作流程，参加网络投票

的表决权总数和表决结果由上海证券交易所信息网络有限公司向公

司提供，符合有关法律、法规的规定。


    本次股东大会的最终表决结果系根据现场投票结果和网络投票

结果的数据进行合并统计后作出，并当场公布表决结果。


    （二）表决结果


    本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络

投票的表决结果，本次股东大会审议通过了如下议案：


    1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；


    2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

                             5/8
    3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；


    4、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；


    5、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；


    6、《关于公司与发行对象签署关于公司非公开发行股票之附条

件生效的股份认购协议的议案》；


    7、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发

行股票相关事宜的议案》；


    8、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；


    9、《关于提请股东大会批准实际控制人张宏伟及其一致行动人

免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；


    10、《关于聘请公司2013年度内部控制审计会计师事务所的议

案》；


    11、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。


    以上议案中的普通议案已经参加表决的全体股东（包括委托代理

人）以所持表决权的二分之一以上同意；特别议案已经参加表决的全

体股东（包括委托代理人）以所持表决权的三分之二以上同意。其中

涉及关联交易的，所涉关联股东已回避表决，由非关联股东进行表决。



                              6/8
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股

东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


   四、结论意见


    基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开

程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果均符合法律、法规和

《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。


    本法律意见书一式两份，自签字盖章之日起生效。


    （以下无正文）




                             7/8