公告日期：2013-12-26

证券代码：600820             股票简称：隧道股份           编号：临 2013－046
债券代码：122032             债券简称：09 隧道债
转债代码：110024              转债简称：隧道转债

         上海隧道工程股份有限公司对外投资公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要提示：
    1、投资标的名称及金额：
    长沙市万家丽路快速化改造工程项目总投资约人民币 42.22 亿
元（具体金额以后期签订的合同为准）。
    淮安市现代有轨电车一期工程项目总投资约人民币 37 亿元（具
体金额以后期签订的合同为准）。
    2、特别风险提示：
    （1）投资标的本身存在的风险：工程施工风险、项目回购风险、
股权转让模式风险、资金风险。
    （2）投资可能未获批准的风险：该项目需公司股东大会审议通
过后方可实施。

    一、对外投资概述
    1、对外投资的基本情况：
    （1）长沙市万家丽路快速化改造工程项目总投资约人民币 42.22
亿元（具体金额以后期签订的合同为准），拟由我公司全资子公司上
海基础设施建设发展有限公司（以下简称“基建公司”）与公司全资
子公司上海城建市政工程（集团）有限公司（以下简称“城建市政”）
和上海城市建设设计研究总院（以下简称“城建设计院”）组成联合
体进行投标本项目。中标后基建公司将设立专门的项目公司作为本项
目合同乙方运作该项目。
    （2）淮安市现代有轨电车一期工程项目总投资约人民币 37 亿元
（具体金额以后期签订的合同为准），拟由我公司全资子公司基建公
司与城建市政、城建设计院组成联合体实施该项目。中标后基建公司
将设立专门的项目公司作为本项目合同乙方运作该项目。
    2、董事会审议情况：
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    2013 年 12 月 25 日公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关
于上海基础设施建设发展有限公司投资长沙市万家丽路快速化改造
工程项目的议案》以及《关于上海基础设施建设发展有限公司投资淮
安市现代有轨电车一期工程项目的议案》。
    3、以上两项投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

     二、投资项目介绍
      公司董事会对以下两个项目的基本情况做了充分的研究，经讨
论后同意实施该项目。
      （一）长沙市万家丽路快速化改造工程项目
      1、项目相关方介绍：
      （1）长沙市市政设施建设管理局：是湖南省长沙市市政府直属
职能部门，主要负责市政府投资建设项目的组织实施和代建管理等工
作。
      （2）上海基础设施建设发展有限公司：企业类型为有限责任公
司；注册地为上海；法定代表人为沈培良；注册资本人民币 25 亿元，
为本公司全资子公司。经营范围为基础设施投资、建设、设计、工程
承包、监理和经营，建设项目开发等。
      （3）上海城建市政工程（集团）有限公司：企业类型为有限责
任公司；注册地为上海；法定代表人为周松；注册资本人民币 6.1 亿
元，为本公司全资子公司。经营范围为市政及建筑工程承包施工。
      （4）上海城市建设设计研究总院：企业类型为股份公司；注册
地为上海；法定代表人为王炯；注册资本 1.4 亿元，为本公司全资子
公司。经营范围为市政工程设计及地质勘察。
      （5）上海城建股权投资基金管理（深圳）有限公司（以下简称
“城建基金”）：企业类型为有限责任公司；注册资金人民币 500 万元，
为基建公司全资子公司，注册地为深圳前海深港现代服务业合作区，
法定代表人沈培良，经营范围为发起设立股权基金，管理股权基金，
基础设施投资，投资咨询，财务咨询（除代理记账），资产管理，企
业管理咨询。

    2、投资标的基本情况：
    长沙市万家丽路快速化改造工程项目是长沙市城区快速路系统
的重要组成部分，构成中心城区辅环，对改善长沙市主城区交通出行

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条件具有重要意义。项目南起湘府路，北至福元路，路线长约 16.5
公里，拟全线设置主线双向六车道高架桥。

      3、投资模式：
      经长沙市政府批准，本项目采用投资加设计施工总承包模式运
作，长沙市市政设施建设管理局为本项目甲方，全权负责本项目招商、
前期动拆迁及完工后回购事宜。
      该项目中标后将拟由项目实施主体基建公司设立专门的项目公
司作为本项目合同乙方。项目公司注册资金 10 亿元分批到位，首期
到位 2 亿元，由基建公司自筹资金出资，占注册资金的 20%；注册资
金全部到位后，基建公司出资占注册资金的比例大于等于 20%小于等
于 50%；其余注册资本金由合伙基金出资，合伙基金出资占注册资金
的比例大于等于 50%小于等于 80%。合伙基金由城建基金负责日常管
理。其余项目所需资金由项目公司贷款。
     该项目总投资期限为 5.5 年，包含工程建设期 1.5 年及回购期 4
年；项目计划于 2013 年 12 月开工。目前已完成项目立项、可行性研
究报告等前期手续。预计本项目内部收益率约为 9.46%。

      （二）淮安市现代有轨电车一期工程项目
      1、项目相关方介绍：
      （1）淮安市交通局：是江苏省淮安市市政府直属职能部门，主
要负责全市道路、水路运输行业的管理和协调参与交通运输建设资金
筹集等工作。
      （2）上海基础设施建设发展有限公司：企业类型为有限责任公
司；注册地为上海；法定代表人为沈培良；注册资本人民币 25 亿元，
为本公司全资子公司。经营范围为基础设施投资、建设、设计、工程
承包、监理和经营，建设项目开发等。
      （3）上海城建市政工程（集团）有限公司：企业类型为有限责
任公司；注册地为上海；法定代表人为周松；注册资本人民币 6.1 亿
元，为本公司全资子公司。经营范围为市政及建筑工程承包施工。
      （4）上海城市建设设计研究总院：企业类型为股份公司；注册
地为上海；法定代表人为王炯；注册资本 1.4 亿元，为本公司全资子
公司。经营范围为市政工程设计及地质勘察。
      （5）上海城建股权投资基金管理（深圳）有限公司：企业类型

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为有限责任公司；注册资金人民币 500 万元，为基建公司全资子公司，
注册地为深圳前海深港现代服务业合作区，法定代表人沈培良，经营
范围为发起设立股权基金，管理股权基金，基础设施投资，投资咨询，
财务咨询（除代理记账），资产管理，企业管理咨询。

    2、投资标的基本情况：
    淮安市现代有轨电车一期工程项目将服务淮安市级商业区、商务
区、行政办公区以及淮安区，并成为淮安城市主轴线的重要支撑。线
路起点为淮海北路体育馆站，终点为商贸城站。线路总长度约为
20.3km，全线均为地面线，共设车站 23 座，平均站间距 923m。

     3、投资模式：
     经淮安市政府批准，本项目采用 BOT 加股权转让模式运作，淮安
市交通局为本项目甲方，将与项目公司签订《特许经营权合同(即 BOT
协议)》，并明确在项目建设期结束后，由项目甲方指定的单位按约定
原则通过股权回购的方式回购项目公司股权。
     该项目中标后将拟由项目实施主体基建公司设立专门的项目公
司作为本项目合同乙方。项目公司注册资金 10 亿元分批到位，首期
到位 2 亿元，由基建公司自筹资金出资，占注册资金的 20%；注册资
金全部到位后，基建公司出资占注册资金的比例大于等于 20%小于等
于 50%；其余注册资本金由合伙基金出资，合伙基金出资占注册资金
的比例大于等于 50%小于等于 80%。合伙基金由城建基金负责日常管
理。其余项目所需资金由项目公司贷款。
     总投资期限为 6.5 年，包含工程建设期 1.5 年及项目股权转让期
5 年，项目计划于 2014 年 1 月开工。项目目前已完成项目建议书和
可行性研究报告等前期手续。预计本项目内部收益率约为 9.47%。

    三、对外投资合同的主要内容
    公司已参与了长沙市万家丽路快速化改造工程项目和淮安市现
代有轨电车一期工程项目招投标，但尚未取得正式中标文件，因此目
前尚未签订具体投资合同。公司董事会已审议通过上述两项目，并将
提交股东大会审议通过后授权公司董事会实施。若股东大会审议通过，
公司将授权基建公司具体负责实施并与相关方洽谈合同细节，及签订
具体投资项目合同。

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    四、对外投资对上市公司的影响
    （1）有利于开拓新区域市场
    此次公司对外投资为外地市场的又一次开拓，尤其是长沙地区为
首次开展业务。如上述项目顺利实施，不仅能带动公司后续投资业务
的发展，还能带动上市公司投资设计施工一体化业务在业务参与地区
的发展。同时，长沙市为湖南省省会城市，对于公司在该地区树立综
合服务商的品牌形象具有战略意义。
    （2）有利于提高公司整体效益
    上述两个项目均采用投资、设计、建设一体化模式运作，乙方参
与公司均为上市公司全资子公司，通过投资与施工联动，有效带动上
市公司体内投资和施工业务整体发展。
    （3）有利于新领域市场拓展
    现代有轨电车有别于传统公共交通，有载客量大、安全舒适、快
速便捷、绿色环保和节能减排的特点。公司目前已经在全国范围内有
轨电车设计领域较为领先，若该项目顺利实施，将有利于上市公司在
该市场领域的进一步拓展，为公司今后在全国各地区有轨电车总承包
项目的承接积累更多的经验。
    （4）有利于公司对外模式多元化
    淮安市现代有轨电车一期工程项目是上市公司首次采用 BOT 加
股权转让模式运作的项目，为公司对外投资领域的又一次新的尝试。
如项目成功运作，将拓展公司投资业务模式。同时，两项目首次引入
合伙基金参与项目投资，拓宽了投资业务融资渠道，有利于投资业务
长远发展，提升综合效益。

    五、项目风险分析：
    （1）工程建设风险
    长沙项目位于长沙市中心，是长沙城区内的主要干道，车流量十
分密集，该项目建设期为 18 个月，全长 16.5 公里，涉及管线迁改等
工作协调难度较大，可能会对工期造成影响，由于该项目建设期回购
收益包干，工期延后将直接影响到投资收益。
    对策：
    公司在城市高架项目的建设上具备丰富的实施经验，针对本项目
特点配备了强有力的项目建设团队，确保项目的顺利实施。

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    （2）项目回购风险
    长沙项目回购资金来源列入财政预算，一旦回购出现问题，公司
将面临回购风险。
    对策：
    考虑在项目形成应收账款后，通过资产证券化、发行信托产品等
方式进行应收账款的表外处理。
    （3）股权转让模式风险
    BOT+股权转让模式是公司的首次尝试，相关股权转让环节、交割
环节、权利责任移交等环节需要进一步沟通解决的。
    对策：
    公司前期通过与国资委、产权交易所、律师等进行了深入的沟通
工作，就具体的操作细节进行了探讨，基本确定了股权交易的思路和
操作步骤，并将在股权（预）转让协议中予以明确，确保交割的顺利
进行。



    六、备查文件
    上海隧道工程股份有限公司第七届董事会第十次会议决议。

    特此公告。




                             上海隧道工程股份有限公司董事会
                                           2013 年 12 月 26 日




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