公告日期：2013-12-26

      证券代码：002121             证券简称：科陆电子          公告编号：201375



                  深圳市科陆电子科技股份有限公司
          关于股票期权与限制性股票激励计划授予调整的公告


          本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记
      载、误导性陈述或者重大遗漏。

          深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九
      次（临时）会议于 2013 年 12 月 25 日审议通过了《关于股票期权与限制性股票
      激励计划授予调整的议案》，现对有关事项说明如下：
          一、激励计划简述及已履行的相关程序

          （一）激励计划简述
          1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票；
          2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；
          3、激励计划涉及的激励对象共计 196 人，包括公司部分董事、高级管理人
      员、公司核心管理人员、公司核心技术及业务骨干人员。激励对象人员名单及分
      配情况如下：
                                              获授限制性   获授权益占本
                               获授股票期权                               占目前总股本
   姓名           职务                        股票的总额   次授出权益的
                               总额（万份）                               的比例（%）
                                              （万股）       比例（%）
  聂志勇      董事、财务总监       ——           12           1.22%         0.03%
  黄幼平        董事、董秘         ——           12           1.22%         0.03%
  林训先          副总裁           ——           12           1.22%         0.03%
    马剑          副总裁           ——           12           1.22%         0.03%
中层管理人员、核心技术（业
                                  398.5          489         90.06%          2.24%
      务）人员等 192 人
            预留                   30             20          5.07%          0.13%
            合计                  428.5          557          100%           2.48%
          4、授予价格：激励计划拟授予激励对象每一份股票期权的行权价格为 8.68
      元/股，授予激励对象每一股限制性股票的价格为 4.09 元/股。
          5、行权/解锁时间安排：
          首次授予的权益工具自首次授权日/授予日起 12 个月后，满足行权/解锁条件
的，激励对象在未来的 36 个月内分三期申请行权/解锁。首次授予的权益工具行
权/解锁安排如下表所示：
    行权期/                                                              行权比例/
                                  行权时间/解锁时间
    解锁期                                                               解锁比例
 第一个行权期/   自首次授权日/授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次
                                                                           30%
     解锁期      授权日/授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
 第二个行权期/   自首次授权日/授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次
                                                                           30%
     解锁期      授权日/授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
 第三个行权期/   自首次授权日/授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次
                                                                           40%
     解锁期      授权日/授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

   在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符
合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注
销，如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。
   在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申
请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销，若解锁期内任何一
期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公
司回购注销。
    6、行权/解锁业绩考核要求
    （1）公司业绩考核要求
    本计划授予的限制性股票，在解锁期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考
核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
    首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

   解锁期                                 业绩考核目标
                 等待期/锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东
 第一个行权期/   的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度
     解锁期      的平均水平且不得为负；相比 2012 年，2013 年净利润增长率不低于 15%，
                 2013 年的营业收入增长率不低于 10%；
 第二个行权期/   相比 2012 年，2014 年净利润增长率不低于 30%，2014 年的营业收入增
     解锁期      长率不低于 20%；
 第三个行权期/   相比 2012 年，2015 年净利润增长率不低于 45%，2015 年的营业收入增
     解锁期      长率不低于 30%。

    以上“净利润”指：指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
    由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
    若解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不解
锁，由公司统一回购注销。
    （2）个人业绩考核要求

     等级         A-优秀    B-良好     C-合格    D-待改进        E-淘汰
 行权/解锁比例               100%                           0%
    注：
    行权期考核为 C-合格（不含）以下，取消当期行权份额，当期股票期权全
部由公司统一注销。
    解锁期考核为 C-合格（不含）以下，取消当期行权份额，当期股票期权全
部由公司统一回购注销。

    （二）履行的相关程序

    1、2013 年 9 月 26 日，公司召开了第五届董事会第六次（临时）会议和第
五届监事会第五次（临时）会议，审议并通过了《深圳市科陆电子科技股份有限
公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发
表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委
员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。

    2、根据证监会的反馈意见，公司对于 2013 年 9 月 27 日披露的《深圳市科
陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，
证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）及修订部分确认无异议并进行了备
案，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股
东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。2013 年 11 月 12 日召开了第五
届董事会第八次（临时）会议和第五届监事会第七次（临时）会议，审议并通过
了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修
订稿）》及其摘要，独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报
告。同时审议并通过了《关于召开公司 2013 年第三次临时股东大会的议案》。

    3、2013 年 11 月 29 日，公司召开 2013 年第三次临时股东大会，审议通过
了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修
订稿）》及其相关事项的议案，律师等中介机构出具相应报告。

    4、2013 年 12 月 25 日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议，审议
通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并于当日召开了
第五届监事会第八次（临时）会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公
司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予
日及授予事项符合相关规定。

    二、激励计划的授予调整

    鉴于个别激励对象因个人原因自动放弃激励资格，根据公司激励计划的相关
规定，激励对象一经自动放弃获授权益则在本计划存续期间不再享有任何因激励
带来的收益，公司也因此对本激励计划授予激励对象及其首次获授的权益数量进
行了调整：激励计划首次授予股票期权的总数由 398.5 万份调整为 291.5 万份，
预留部分不作调整，仍为 30 万份；授予股票期权的激励对象从 192 人调整为 136
人。首次授予限制性股票由 537 万股调整为 415 万股，预留部分不作调整，仍为
20 万股；授予限制性股票的激励对象从 196 人调整为 140 人。调整后的激励计
划确定的激励对象具体分配如下表：

                            获授股票   获授限制性   获授权益占 占目前总股
   姓名           职务      期权总额   股票的总额   本次授出权    本的比例
                            （万份）     （万股）   益的比例（%）   （%）

  聂志勇   董事、财务总监     ——        12           1.59%       0.03%

  黄幼平    董事、董秘        ——        12           1.59%       0.03%

  林训先      副总裁          ——        12           1.59%       0.03%
  马剑        副总裁          ——        12           1.59%       0.03%
  中层管理人员、核心技术
                             291.5        367         87.04%       1.66%
    （业务）人员等 136 人
           预留               30          20           6.60%       0.13%
           合计              321.5        435         100.00%      1.91%

    本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激
励有关事项备忘录 1-3 号》以及公司《股权激励计划》中的相关规定；且股权激
励计划股票期权与限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响。
    三、监事会、独立董事、律师的核实意见

    （一）监事会对激励对象名单的核实意见
    为审查公司激励对象相关情况是否符合股票期权与限制性股票授予条件，监
事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

    鉴于个别激励对象因个人原因自动放弃激励资格，根据公司激励计划的相关
规定，激励对象一经自动放弃获授权益则在本计划存续期间不再享有任何因激励
带来的收益，公司也因此对本激励计划授予激励对象及其首次获授的权益数量进
行了调整：激励计划首次授予股票期权的总数由 398.5 万份调整为 291.5 万份，
预留部分不作调整，仍为 30 万份；授予股票期权的激励对象从 192 人调整为 136
人。首次授予限制性股票由 537 万股调整为 415 万股，预留部分不作调整，仍为
20 万股；授予限制性股票的激励对象从 196 人调整为 140 人。本次调整符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等的相
关规定。

    （二）独立董事的独立意见

    独立董事对本次调整进行了必要的核查，发表了独立意见：公司本次对股票
期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的调整，符合《管理
办法》、《备忘录》及《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票
激励计划（草案修订稿）》中的相关规定。因此，我们同意董事会对股权激励计
划进行调整。

    （三）律师法律意见

    北京国枫凯文律师事务所对本次股权期权和限制性股票激励计划调整及授
予事项出具法律意见书，认为：

    科陆电子本次股权激励计划授予人数和授予数量的调整符合《股权激励管理
办法》和《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定；本次股权激励的批准与授
权、授予日的确定程序、授予条件的成就事项，亦均符合《公司法》、《证券法》、
《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《股权激励计划(草案
修订稿)》的规定。

    四、备查文件

    1、深圳市科陆电子科技股份有限公司第五届董事会第九次（临时）会议决
议；
    2、深圳市科陆电子科技股份有限公司第五届监事会第八次（临时）会议决
议；
    3、深圳市科陆电子科技股份有限公司独立董事关于公司股票期权与限制性
股票激励计划相关事项的独立意见；
    4、北京国枫凯文律师事务所出具的《关于深圳市科陆电子科技股份有限公
司股票期权与限制性股票激励计划调整及授予的法律意见书》。


    特此公告。




                                       深圳市科陆电子科技股份有限公司
                                                    董事会
                                           二〇一三年十二月二十五日