公告日期：2013-12-26

          深圳市科陆电子科技股份有限公司独立董事
      关于公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项
                              的独立意见


   本人作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事
会的独立董事，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理
办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称“《备忘录》”）、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》
的有关规定， 对第五届董事会第九次（临时）会议审议的相关事项，基于独立、
客观判断的原则，发表独立意见如下：

   一、关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的独立意见

   公司本次对股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的
调整，符合《管理办法》、《备忘录》及《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票
期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定。因此，我们同意董事
会对股权激励计划进行调整。

   二、关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的独立意见

   1、鉴于个别激励对象因个人原因自动放弃激励资格，根据公司激励计划的相
关规定，激励对象一经自动放弃获授权益则在本计划存续期间不再享有任何因激
励带来的收益，公司也因此对本激励计划授予激励对象及其首次获授的权益数量
进行了调整：激励计划首次授予股票期权的总数由398.5万份调整为291.5万份，预
留部分不作调整，仍为30万份；授予股票期权的激励对象从192人调整为136人。
首次授予限制性股票由537万股调整为415万股，预留部分不作调整，仍为20万股；
授予限制性股票的激励对象从196人调整为140人。

   2、董事会确定公司股权激励计划首次授予的授予日为2013年12月25日，该授
予日符合《管理办法》、《备忘录》及《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期
权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。

   3、《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）》规定的首次授予股票期权与限制性股票的条件已满足。

   4、调整后的公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权和
限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合
公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

   综上所述，我们同意公司股权激励计划首次授予的授予日为2013年12月25日，
并同意按调整后的公司股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象股票期权和
限制性股票。




                                    独立董事：李少弘     段忠    梁金华

                                           二○一三年十二月二十五日